上市公司发行可转债需要什么条件？

第四条发行可转换公司债券的发行人应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条担任主承销商的证券公司应当关注发行人的下列事项，并在保荐书和核查意见中予以说明:

1.最近三年特别是最近一年是否以现金方式分红，现金分红占公司可分配利润的比例，公司董事会关于分红情况的说明；

2.发行人最近三年的平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；

3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划；

4.主营业务是否突出。是否在所在行业具有竞争优势，表现出强劲的成长性，在可预见的未来有明确的业务发展目标；

5.募集资金投资是否具有良好的预期投资回报。前次募集资金用途是否与原募集计划一致。前次募集资金用途变更的，变更是否符合相关法律法规的规定。是否投资商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)；

6.发行人的公司治理结构是否健全。最近三年经营是否规范，公司章程及其修正案是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，最近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大违规行为，最近三年发行人管理层是否稳健；

7.发行人是否独立经营。是否在业务、资产、人员、财务、机构上独立，是否具备面向市场独立运作的能力；如果是生产经营企业，是否具有独立的产、供、销体系；

8.发行人资产是否被具有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；

9、发行人最近一年是否有重大资产重组、重大增减资本行为，是否符合中国证监会的有关规定；

10.发行人最近三年的信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏受到处罚的情况；

11、中国证监会规定的其他内容。

第六条发行人的发行申请有下列情形之一的，中国证监会不予核准:

1，最近三年有重大违法违规行为；

2.最新募集资金被擅自变更且未按要求更正的；

3.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.公司运作不规范，后果严重；

5、成长性差，存在重大风险；

6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

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上市公司发行可转换公司债券实施办法

第七条发行人申请发行可转换公司债券，应当由股东大会作出决议。股东大会决议至少应当包括发行规模、转股价格的确定和调整原则、债券利率、转股期限、还本付息的期限和方式、赎回条款和回售条款、向原股东配股的安排、募集资金的使用等事项。

第八条发行人及相关中介机构应当按照中国证监会的有关规定准备申请文件。

第九条主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，提交发行申请文件。

第十条为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应当认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应当对发行可转换公司债券的申请文件进行核查。相关核查程序和原则参照股票发行核芯工作的相关规定执行。主承销商应当向中国证监会报告核查中发现的主要问题和结论。

第十一条在提交申请文件前，主承销商和其他中介机构应当参照股票发行的有关规定，在尽职调查的基础上出具保荐书。推荐信的内容至少应包括:

1.明确的推荐意见和理由，对发行人发展前景的评价，对发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他相关规定的说明。

2.对发行人存在的主要问题和风险的提示，对证券公司内部审计程序和意见的简要介绍(同时提供相关申请文件清单)，并附本次发行涉及的项目成员及相关经验。

第十二条在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，发行人律师除应满足规定的一般要求外，还应根据可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券的实质性条件、发行计划及条款、担保及信用状况等进行核查核实，并明确发表意见。

第十三条发行人最近三年的财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告的，发行人应当在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；下半年提出发行申请的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

上市未满三年且重大重组后未满一个会计年度的上市公司，应当按照前款规定提供财务会计报告。

第十四条发行可转换公司债券的核准参照中国证监会关于股票发行核准的规定。

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