外商独资公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，中国(公司、先生或女士)(以下简称投资者)在_ _ _ _投资设立外资企业？_ _ _ _ _ _有限公司？(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条公司名称为_ _ _ _ _有限公司。

公司的法定地址是_ _ _ _ _ _ _

第三条投资者是:

英文名；

法定地址(中文):

英文地址:

法定代表人:姓名:职务:国籍:

第四条本公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条公司是中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章宗旨经营范围

第六条公司的宗旨:

第十条公司经营范围:

第十条公司的经营规模

第十条公司产品销往国内外，其中%出口，%内销。外汇收支由公司自行平衡。

第三章投资总额和注册资本

第十条公司的投资总额为公司的注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由。

第十一条投资者应当以货币出资。

第十二条投资者应当自营业执照签发之日起日内缴纳全部出资，并办理验资手续。

第十三条投资者缴清出资后，公司将聘请在中国注册的会计师进行验资，并由会计师事务所出具验资报告。验资报告的主要内容有:投资者名称、出资内容、出资日期、验资报告出具日期等。

第十四条公司在经营期内不得减少注册资本。

第十五条公司注册资本的增加和转让，须经董事会成员一致同意后，报原审批机关批准，并向原登记机关办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

第十七条董事会决定公司的一切重大问题，其职权主要如下:

决定和批准总经理提出的重要报表(如经营计划、年度经营报告、资金、贷款等。);

批准年度财务报表、收入预算和年度利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构和修改章程；

讨论决定停产或与其他经济组织合并。

决定聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员；

负责公司终止和期满后的清算工作；

其他应由董事会决定的重要事项。

第十八条董事会由投资者委派的董事组成。董事任期为年。投资人继续任职后，可以连任。

第十九条董事长由投资者委派，副董事长由投资者委派。

第二十条董事会定期会议每年至少召开一次。三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上在公司所在地召开，根据情况可以在其他地方召开。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长缺席时，董事长应委托副董事长或其他董事召集和主持会议。

第二十三条董事长应于董事会会议召开20日前以书面形式通知全体董事，说明会议的内容、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会会议。届时未出席或委托代理人出席的，视为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不足三分之二的，其通过的决议无效。

第二十六条董事会的每次会议均应作详细的书面记录，由出席的全体董事签名，代理人出席时由代理人签名。录音文本是中文的。该记录由公司存档。

第二十七条下列事项应由董事会一致通过:

1.修改公司章程；

2.公司的停业和解散；

3.增加或减少公司注册资本；

4.向其他方转让公司股权；

5.将公司股权抵押给债权人；

6.抵押公司资产；

7.公司的合并和分立。

第二十八条下列事项应当经董事会三分之二以上董事通过。

l、决定公司的年度经营方针、经营计划和发展规划；

2、审查和批准年度财务预算、决算和年度会计报表；

3.审议批准总经理提出的年度经营报告；

4.决定公司的年度利润分配方案；

5.决定公司的劳动合同和各项规章制度；

6.决定公司的资金用途和贷款限额；

7.聘任和解聘副总经理及其他高级管理人员，并决定其薪酬；

8.根据国家有关规定，制定公司员工的福利制度；

9.决定公司的组织结构，增加和取消下属职能部门。

第五章管理机构

第二十九条公司设总经理和副总经理65，438+0人，均由投资者推荐，董事会任命。

第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时代理其履行职责。

第三十一条公司日常工作中重要问题的决定，须经总经理和副总经理共同签署后方能生效，需要共同签署的事项由董事会明确。

第三十二条总经理、副总经理任期为年。经董事会聘请后，可以连任。

第三十三条董事长、副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十四条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对公司的商业竞争。

第三十五条公司设总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员，由董事会聘任。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师及其他高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务核算。组织公司进行全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计核算，对总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师及其他高级职员要求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

上述人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。

第六章税收、财务会计和外汇管理

第三十八条公司应按照中华人民共和国的有关法律法规缴纳各项税款。

第三十九条公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定缴纳个人所得税。

第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理条例》办理。

第四十一条公司会计年度采用公历制，会计年度为每个公历年度的1月1日至12月31日。

第四十二条公司的一切凭证、账簿、单据和报表，均应以中文书写。

第四十三条本公司以人民币为记账本位币，人民币折算为其他货币，按实际发生日中华人民共和国和国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第四十四条公司在中国银行或其他银行开立人民币和外币账户。

第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法进行会计核算。

第四十六条公司的财务会计账簿应当记载下列内容:

长度公司所有的现金收支；

2.公司所有材料的买卖；

3.公司注册资本及负债情况；

4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转让。

第四十七条公司财务部门应在每一会计年度的头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核后，提交董事会会议批准。

第四十八条公司固定资产的折旧年限应根据中华人民共和国和国家税法的有关规定，由董事会决定。

第四十九条公司的外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和公司章程的有关规定办理。

第七章保险

第五十条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。保险范围、保险期限等。应由公司董事会根据保险公司的规定决定。

第八章利润提取

第五十一条公司按照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。

第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

第五十三条公司的年度利润由董事会根据公司的经营情况决定。

第五十四条公司上一个会计年度的亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度末分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

第九章职工

第五十五条公司职工的招聘、录用、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利、奖励等，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

第五十六条公司需要的员工，可以由当地劳动部门推荐，也可以经劳动部门同意，由公司公开招聘，但都要经过考核，择优录用。

第五十七条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的员工给予警告、记过、降薪处分。情节严重的，可以予以辞退，被辞退和受处分的员工必须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条员工的工资和福利由董事会根据公司情况，参照中国有关规定决定。随着生产的发展，提高职工的业务能力和技术水平，适当提高职工的工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事项将在各项制度中予以规定，以保证职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第六十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条公司工会是职工利益的代表。其任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司安排和合理使用福利和奖励基金，组织职工学习政治、专业、科技知识，开展文艺、体育活动。教育员工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十二条公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条公司研究决定职工奖惩、工资制度、福利、保护和安全等问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见并取得其同意。

第六十四条公司工会参与调解员工与公司之间的纠纷。

第六十五条公司应当积极支持企业工会的工作，按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育等场所和设备。公司每月按职工工资总额的2%拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第二章XI限期清算的终止

第六十六条经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第六十七条公司经营期满后，如需延长经营期限，应由董事会作出决议。合营期满前六个月应向原审批机关提出书面申请，经批准后方可延期，并到国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十八条公司认为终止经营符合公司最大利益的，可以提前终止经营。公司到期或提前终止经营时，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十九条公司经营期满或提前终止时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，按账面净值对公司进行清算。

清算委员会行使下列职权:

1.召集债权人会议；

2、提出财产定价和计算依据；

3.接管和清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

4.提供清算计划；

5.收回债权，清偿债务；

6.向股东追讨未付的款项；

7.分配剩余财产；

第七十条清算委员会的任务是对公司财产和债权债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提交董事会批准后实施。

第七十一条清算期间，清算委员会代表公司提起诉讼或应诉。

第七十二条清算委员会清偿公司全部债务后，剩余财产归投资人所有。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的报酬从公司现有资产中优先支付。

第七十四条公司清算前，投资者不得将公司资金汇出或者携带出境，不得自行处理企业财产。

第七十五条公司清算结束后，应当向原审批机关提出报告，向原登记机关办理注销手续，缴回营业执照，并同时公告。

公司有下列情形之一的，应当终止:

1，经营期限届满；

2.经营不善，亏损严重，投资者决定解散；

3.因自然灾害、战争等不可抗力，严重亏损，无法继续经营；

4.破产；

5.违反中国法律法规，危害社会公共利益，被依法撤销的；

6.公司规定的其他解散原因已经出现；

第七十六条公司终止后，其各种帐册由审批机关指定的机构保管。

第十二章规章制度

第七十七条董事会制定的公司规章制度如下:

l、管理制度，包括各个管理部门的权限和工作程序；

2.员工代码；

3.劳动工资制度；

4.员工考勤、晋升和奖金制度；

5.员工福利制度；

6.金融体系；

7.公司解散时的清算程序；

8.其他必要的规章制度。

第十三章附则

第七十八条本章程的修改必须经董事会会议一致通过，投资者签字，并报原审批机构批准。

第七十九条本章程用中文书写。

第八十条本章程经北京市海淀区商务局批准后生效。

第八十一条本章程由投资方法定代表人或授权代表于年月日在北京签署。

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