员工持股计划及在公司持股中的注意事项

首先要确定新增股东是准备用现金，还是以实物或技术入股。除现金外，实物或技术的价值应通过评估确定。

2.新进入者以现金出资的，可以在保持原注册资本不变的情况下，增加原公司注册资本，原股东转让部分出资。

1成为股东之前，要搞清楚公司有多少财产，也就是有多少净资产。有条件的话，请会计师事务所审计更放心。当然，如果公司小，也无所谓。

2.要了解持股的方式，是新注册资本还是股权转让。

增加注册资本的，需完成验资手续和修改章程，然后到工商局办理变更登记手续。

如果是股权转让，需要修改公司章程，然后到工商局办理变更登记手续。

3.原公司全体股东作出同意不同意新股东加入及采取何种方式的决议，并签订股权变更协议和持股协议(包括股权比例、分红方案等。).

4.增加公司注册资本的，应先对公司资产进行评估，再以公司评估资产和新增投入资金所增加的资产总额作为新增注册资本，并根据新增投入资金与被评估公司资产的比例确定新增股东比例。

5.如果新股东接受原股东的投资，原股东要协商谁愿意转让手中的投资。原股东既可以出售部分投资以降低投资比例，也可以将全部投资出售出股东会。这些应该是原股东之间协商的。

6.如果原股东同意，新股东将使用实物(仪器、设备等。)或技术入股，他们也要做出评估后再按规定操作。

7.注册流程:先去当地工商行政管理服务大厅拿相关表格，然后拿现有的公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、现法人身份证、股东决议、变更登记表和所有个人证明，估计还需要出资证明。

《公司法》的相关规定如下:

第三十三条股东按照出资比例分得红利。公司增资时，股东可以先认缴出资。

第三十四条:公司登记后，股东不得抽回出资。

第三十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。

第三十六条:股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。

第二十四条股东可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按照前款规定缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部出资后，必须经法定的验资机构验证，并出具证明。

当前企业员工持股计划案例分析

什么是员工持股计划？

员工持股计划是员工持有本企业股份或股票的股份制。20世纪50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为只有两种生产要素:资本和劳动力。随着现代市场经济和科学技术的发展，资本投入对产出的贡献越来越大，但拥有资本的少数人可以获得大量财富，这必然导致资本的急剧集中和贫富差距的迅速扩大，导致分配严重不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。正因如此，凯尔索提出建立一个分散产权、使员工获得生产性资源、实现劳动收入和资本收入的制度，以促进经济增长和社会稳定。员工持股计划就是实现这一目标的方案。

在过去的40年里，美国在实施员工持股计划方面取得了巨大的成功。到1998年，美国共有14000多家企业，其中90%以上是上市公司和世界500强的大企业，持股员工超过3000万人，总资产超过4000亿美元。美国一项专门调查显示，与没有员工持股的同类企业相比，有员工持股的企业劳动生产率高30%左右，利润高50%左右，员工收入高25-60%。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。20世纪90年代末，英国约有65，438+0，750家公司和200万员工参与了政府批准的员工持股计划。法国工业部门员工持股比例超过50%；金融行业的一些企业达到了90%以上。德国把实行员工持股作为吸引员工参与管理、留住人才、促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数上市公司都实行了员工持股。即使在新加坡、泰国、西班牙和其他发展中国家，员工持股也非常流行。

员工持股计划的类型

纵观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各有特色。根据员工持股的目的，可分为福利型、风险型和集资型。

-福利员工持股。形式有很多种，目的是为员工谋福利，吸引和留住人才，增加企业凝聚力。就是把员工的贡献和自己拥有的股份挂钩，逐步增加员工的股票积累；并将员工持股与退休计划相结合，为员工未来积累多种收入来源。比如将实施员工持股与社会养老计划相结合，员工每月拿出一部分工资购买企业一定比例的股权；给员工(主要是退休员工)和高级管理人员提供低价股票，实行股票期权，企业和员工分享利润，也是福利员工持股。

-有风险的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，尤其是企业的资金效率。它和福利性员工持股的区别在于，当企业实行风险性员工持股时，只有企业的效率提高了，员工才能得到利益。

——集资职工持股。目的是使企业能够集中生产经营、技术开发和项目投资所需的资金。需要企业员工进行大量的一次性投入，员工和企业承担的风险都比较大。

比较各种类型的员工持股，各有其特点和优缺点，主要体现在:

-福利型、风险型、集资型员工持股比较。三者都具有激励员工的功能。不同的是，福利员工持股侧重于将员工持股与养老、社会保险相结合，增加员工收入，从而解除员工退休后的后顾之忧，激励员工长期为企业努力工作。缺点是容易让员工产生固定福利待遇的想法，不利于充分发挥应有的激励作用。

风险导向型员工持股，主要是通过员工出资购买或降薪换取企业股份，并规定长期不得转让和兑现，以建立风险* * *和收益* * *的机制。但风险太大，时间太长，可能会让员工对预期收益目标失去信心。

集资员工持股的初衷是企业通过员工出资缓解资金不足的矛盾，实现个人利益与企业发展的结合。广泛应用于资金匮乏，一时难以通过贷款解决的中小企业。在实施之前，我们应该充分考虑风险和员工的承受能力。

-几种福利类型的员工持股比较。具体方式有很多，也有提高效率的结果，只是目的指向性不同。

员工持股计划与员工退休计划相结合，员工持有的股份由企业半价提供，根据个人对企业的贡献和公司经济效益的增长逐年递增。与其他福利计划不同的是，它不能在一定期限内兑现，不保证给员工提供一些固定收入或福利计划。而是将员工的收入与其在公司的股票投资和企业的发展挂钩。因此，有利于促进员工长期努力工作，但员工能否获得利益存在诸多不确定因素。

其他福利持股，如将员工持股与社会养老计划相结合，旨在使员工在退休后获得一笔可观的收入来支撑生活，从而解除后顾之忧。只有依靠大家长期的努力推动企业的发展，才能在未来真正得到收益。再比如实行利润分成，将公司的一部分净利润分给持股的员工，有利于促进员工提高工作效率，降低运营成本，为公司和自己创造更多的财富。至于企业对高级技术人员和管理人员实行期权期货股，被员工称为“金手铐”，有利于公司留住人才，促使员工长期为公司服务。但阻碍了人才在全社会的合理配置。

员工持股计划管理制度；

1，由独立于企业的信托机构管理。

如成立员工持股信托机构，具体负责持有和管理企业员工的股份。该组织是独立于公司的法律实体。一般情况下，托管机构为每个员工建立账户，将从公司获得的股份记入员工账户。当员工离开公司时，托管机构负责将股份转换为现金。

因为持股托管人是独立的企业，承担相应的法律责任，管理员工持有的股票，与向员工发行股票的公司没有利益关系，管理和运作相对规范。

2、由银行等金融机构管理。

员工以个人形式认购时，公司可在3年内逐步从其月工资中扣除，作为分期交付股份的认购金额(不超过其1年缴纳社会保险费的50%)。职工以集体形式认购时，由银行等金融机构统一管理职工持有的企业股票账户和股票。每个员工都有一个帐户。

由于银行是独立企业并承担法律责任，有一套严格完善的管理制度，有利于规范管理，防范风险，促进公司发展。

3、由企业全体股东选举产生，设立内部机构进行管理。

比如有全体业主和员工参加的股东大会、董事会、监事会、管理委员会、社委会，对员工持股进行管理和监督。企业发展规划、项目投资乃至股票管理和分配等重大事项由股东大会讨论决定，监事会具体实施，管理委员会监督，社委会负责维护员工在股票管理和分配中的权益。

这种管理制度虽然员工参与度高，股票管理和分配透明度高，但缺乏统一的法律依据和制度保障，运营管理不规范。

4、由企业内部非股东组成的组织管理。

由不参与持股计划的非执行董事组成的员工持股管理委员会管理员工持股。管委会有一系列的管理制度和运作程序，接受所有持股员工的监督。根据公司每年的经营情况，员工所持股份的分配、分红、转让、兑现均由管委会操作。管委会成员的收入与管理成效和公司经营业绩密切相关。

由于职工持股会管理委员会成员不参与持股，股票或股权的收益与自己没有直接的经济利益关系，在一定程度上体现了公平性。但这种自我管理的体系在运营管理上也需要规范和完善。

实施员工持股计划的目的

(1)让员工分担公司的风险；

(2)让员工分享公司的成功；

(3)奖励为公司做出持续贡献的员工，鼓励员工不断为股东创造更多价值；

(4)不断吸引人才、留住人才、合理使用人才，提升企业核心竞争力。

员工持股计划和股票期权

员工持股计划是目前在国外企业中流行的一种内部产权制度。是指员工认购公司部分股权，委托专门机构(一般为员工持股会)集中管理运营，并参与持股分红的一种新的企业内部股权形式。

股票期权是指在企业经营者的经营业绩达到一定要求的情况下，企业所有者可以在一定时期内购买或奖励适当数量的企业股份的一种长期奖励方式。

不难看出，员工持股计划是普惠制，是针对企业全体员工的；股票期权只激励企业的少数高层管理人员。

对于我们的企业来说，我们面临着一个现实的选择，谁应该持有股份？是为了激励少数人还是多数人？当少数人的积极性被调动起来，多数人的积极性从何而来？不持股的多数人愿意为持股的少数人的升值或分红而努力吗？两个阶层会因为持股而产生新的利益冲突吗？

事实上，成功企业的员工持股计划是一个内涵和外延都很广的范畴。员工持股计划包括GSP股票购买计划(ESOP)、高层管理人员股票期权(ESSP)、限制性股票、激励性股票和自由支配股票。不同的员工持股形式对不同的对象给予不同的激励。

实证调查表明，员工持股计划的价值与员工持股比例和员工持股比例成正比。这项调查的结果有助于我们的企业在这方面做出正确的决策。

股票期权运作的基本模式

例:某主要经营者认购6万元期货股和4万元实股，计划分四年折算成实股，每年必须折算成实股1.5万元。

根据企业年度经营业绩和每股收益的不同，期货股受让方在购买期货股的过程中遇到的体验也不同。而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。

(1)假设每股收益为15%。

那么经营者年终分红是实股4，654，38+05% = 0.6(万元)，期货股6，654，38+05% = 0.9(万元)，期货股0.9万元加上实股0.6万元，就是654，38+0.5万元。刚刚完成了当年的期货购买计划。

至此，经营者的真实份额为4.6万元。已认购9000元期货股，尚待认购45000元期货股。(注:此处经营者实有股份为46000元，根据《期货制度管理办法》中“实有股份分红及现金购买期货股份应视为实有股份”的规定界定。此时，从工商产权的角度来看，经营者仍只拥有4万股实股，但他用0.6万元实股红利购买的部分，应视为企业内部的实股，相应的实股红利，包括期间离职的行为，应体现实股的权利。)

(2)假设每股收益为25%

那么经营者年终分红为:实股4.25% = 1(万元)，期股6.25% = 1.5(万元)。期货股票的分红是用来买期货股票的，实盘股票的分红是投资收益，可以用现金支付。

此时，运营商的真实分成是4万元。已认购654.38+0.5万元，尚待认购4.5万元。

(3)假设每股收益为30%。

那么经营者年终分红为:实股4.30% = 1.2(万元)，期货股6.30% = 1.8(万元)。期货股份分红654.38+0.8万元必须用于购买期货股份，真正的分红是投资收益，可以现金支付。

此时，运营商的真实分成是4万元。期货股已认购654.38+0.5万元，尚有4.5万元期货股待认购(含0.3万期货股分红作为预付款以延期购买后期期货股)。

(4)假设每股收益为5%

那么经营者年终分红是:实股45% = 0.2(万元)，期货股65% = 0.3(万元)。期货股的分红加上实股的分红还不够买期货股的654.38+0.5万元，所以你必须拿出654.38+0.5万元现金来弥补。

此时，经营者的真实份额为5万元。已认购654.38+0.5万元，尚待认购4.5万元。

此外，假设在期货股偿还期内，经营者因各种原因离职，其对期货股的权利按照期货股系统的操作规则和管理办法进行规范，例如:

假设上述期货股份受让方在期货股份授予计划的第二年，每年按照合同购买期货股份的股份。截至目前实有股份总额46000元(含实有分红60万元及现金购买期货股份)，拟认购期货股份总额45000元，已认购期货股份654.38+50万元。

a、假设经营者因其正常意志被调离岗位，公司按其46000股实股办理退股手续。

B.假设经营者擅自离职或有其他违约行为，公司有权收回第一期自行发行股票产生的红利和现金投资6000.00元。

c、假设经营者因自然原因死亡，根据协议，其拥有的股份要么可以由继承人继承，要么可以立即退出。如果是由继承人继承，要调整期货股的行权计划，规定购买必须在两年内完成，即第二年和第三年，每年必须购买期货股22500元。如果选择立即退股，则以当期实际金额46000元退股。

d、假设此时经营者退休，选择当期办理退股手续的，以后再办理实际入股金额的手续。如果他选择继续持有，就可以按照原来的行权计划继续享有期货股的权利。

员工持股计划启发了什么？

设计和实施员工持股计划的目的是奖励员工积累的贡献，更重要的是激励员工为企业做出更大的贡献。但是，这种激励绝不是用所有权换取积极性。花钱买不到热情，持股一旦确立就无法收回。那么我们如何对待持股但不思进取的员工呢？

员工持股计划必须有严格规范的绩效考核体系。企业只有通过绩效考核体系，才能发现谁对企业的贡献过大，谁能继续为企业做出持续的贡献，并在此前提下，给予股权激励。否则只能根据工龄、年龄、职位、学历、职称等因素给员工配股，员工持股就成了新的一锅饭，成了没有任何激励价值的福利。

员工持股计划必须有配套的约束机制。员工持股计划中的激励是一种有约束的、基于责任的激励。必须在确定持股对象、数量、权力、责任等方面设置控制点，通过“金梦”和“金饭碗”吸引和激励优秀人才，通过“金手铐”留住人才。综上所述，员工持股计划产生的机制就是让员工关注公司的可持续发展和自身业绩能力的不断提升，让员工用业绩换取股份，通过自己的诚实劳动致富。有约束地让员工持股成为投资行为，而不是投机行为。

员工持股计划一定要足够倾斜。员工持股计划并不意味着所有员工平等持股，强调员工持股的比例和比重也不意味着所有员工平等持股。反之，员工持股就必须拉大差距，否则就会走上内部员工持股的老路。员工持股的激励之所以大于其他形式的薪酬，是因为它的回报是长期的，回报是不确定的，而且倾斜的幅度足够大。问题的关键是多种员工持股形式组合使用，扩大持股差距，即坚定不移地向那些为公司创造价值的部门和员工倾斜，向公司的核心、骨干和中坚力量倾斜。此外，还要有员工持股的预留机制，以保持对新员工和老员工创新创业的牵引力和激励。

案例研究(一家私营企业)

XXXX员工持股计划

一、员工持股计划的目的和宗旨

XXXX公司(以下简称“XX公司”)成立于2002年06月08日，主要经营XXXX等业务。经过三年的努力，公司已度过创业期，注册资本从最初的XXXX百万元增加到现在的XXXX百万元，年营业额超过XXXX百万元。为了公司二次创业的需要，也为了更好地调动公司员工的积极性，我们决定实施员工股票期货计划。

公司中长期战略目标是充分利用XXX公司的优秀品牌，大力提升公司技术水平，将XXX打造成行业内最大的专业集团，努力实现公司先于XXXX上市的目标。

主要基于以下目的:

1.通过员工持股计划，建立产权清晰、机制灵活、股权结构合理的现代企业产权结构；

2.建立长效激励约束机制，吸引和凝聚一批高素质、高水平、高效率、不急功近利的事业型员工加入XX。不仅仅关注短期的财务指标，更关注公司的中长期可持续发展，保持员工与全体股东和公司长期利益的一致性，与公司共同成长。

二、员工持股计划的实施政策

为了实现上述目标，根据成功企业员工持股计划的经验和本公司的自身情况，员工持股计划基于以下原则:

1、公司大股东(转让方)与公司员工(受让方)约定，员工在一定期限内(X年内)以一定价格购买一定数量的XXX公司股份，并据此享有权利、履行相应义务；

2.员工可以每年以分红、实物分红、现金的形式购买《员工股权转让协议》规定数量的期货股份；

3.全体股东同股同权，利益共享，风险共担；

4.受让方自协议生效时起对其转让的期货股份享有表决权和收益权，但不拥有所有权；

5.本次股票发行的对象仅限于XXX公司。

三、公司股权处置

1，XXX公司现有注册资本XXX万元，折合成XXX万股。目前，公司的股权结构是:

占股东股份数的比例(万股)(%)

自然人A 60

自然人B 40

2.在不考虑公司股权外部变动的情况下，期货计划完成后公司股权结构如下:

占股东股份数的比例(万股)(%)

A 42 42

B 28 28

员工持股24 24

留存库存6 6

3.拿出公司总股份30%的员工权益比例的20%，即60000股，作为未来公司年度绩效考核后有资格分配期货股的员工的股票来源。留存账户不足时，可以通过增资扩股的方式增加。

第四，员工股权结构

1.根据员工在企业中的岗位分工和工作表现，员工股分为两个层次，即核心层(部门经理和高级技师)和中间层(部门副经理和中级技师)。

2、XXX公司作为民营企业，总经理和副总经理都拥有公司的所有权，所以股票期货计划的重点对象是核心层和中层。结合XXX公司的具体情况，可以确定核心层是公司重要部门(业务部、技术部、R&D部、生产部、质保部、采购部)的经理，中间层主要是副经理、高级主管、技术人员(根据工资表，XX人为宜)。一般来说，期货股的分配比例是中级的两倍。当然，未来可以根据公司业务和经营情况，逐步扩大员工持股数量和股份数量。

3.员工股票的内部结构:

人均目标股数(万股)(万股/人)比例(%)

核心层5 8 1.6 33.33

中间层20 16 0.8 66.67

总计25 24 100

4.公司留存账户中的留存股份作为公司员工薪酬结构长期激励制度期货计划的期货来源。公司可以结合年度绩效综合评价给予部分员工股票期货奖励。

5.由于员工股票期货计划的实施，公司的股权结构将发生变化。通过保留股票(蓄水池)，可以保持大股东相对稳定的持股比例，满足员工股票期货计划实施的灵活性要求。

动词 （verb的缩写）操作规程

1.XXX公司聘请具有评估资质的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期货股份的每股原价按公式计算:

P=V/X

(注:P为a股原价，V为公司净资产评估值，X为公司股份总数。)

2.期货股是XXX公司原股东(A、B)与公司员工(指核心、中层员工)约定在一定期限(X年)内以原价转让的股份。在以约定价格完成转让后，期货股份将转换为真实股份。在此之前，期货股份的所有者有投票权和收益权，但没有所有权。期货股份的收益权不能以现金支付，其获得的分红只能购买。具体操作由《员工持股管理细则》进行规范和管理。

3.公司董事会由公司股东产生。期货股份运营期间，董事会由董事长、副董事长和三名董事(两名来自核心层，两名来自中间层)组成。三名董事由持股员工选举产生。

4.董事会下设“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬分配和员工股权运营。

5.公司在本次重组中设立公司留存股票账户作为股票期货奖励的来源。在所有员工的期货股份转换为真实股份之前，将通过留存账户进行管理。同时在留存账户中预留部分股份作为员工持续股票激励的来源，即畜池。

6.雇员补偿委员会的运作及主要职责:

(1)薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；

(2)每年留出一定比例(如3%)的公积金和公益金作为薪酬委员会的运行经费，起到“股票池”的作用；

(3)薪酬委员会负责各年度期货股的发行和实股的转换；负责通过公司留存账户回购离职员工股权，并将公司股权出售给新股东。

7.本次股票重组方案实施后(X年后)，XXX公司将向相关工商行政管理部门申请变更公司股权结构。

8.公司每年对员工进行综合考核(考核办法由公司另行制定)，给予A、S级以上员工公司期货股份的分配权。具体操作上，根据评估方法确定的年终奖的一定比例(30%)可以不现金兑现，而是按照公司当年净资产给予相应数量的期货股份的形式。期货股的操作方法，请参考现行的股票期货法。

9.公司董事会每年定期向股东公布公司的经营状况和财务状况(包括每股收益)。

10.公司上市后，企业职工股处置按证监会相关规定执行。

11.公司在期货股计划期限内(X年内)上市的，期货股为职工股，但持股的职工在未全部转换为实股前无权处分，且期货股已全部兑现的，应为发起人股。