上市公司“重组”的步骤有哪些？

一、上市公司的并购重组过程

(一)接受申报的程序

证监会办公厅受理处负责接收申请材料，对上市公司申请材料进行形式审查。申请材料包括书面材料一式三份(原件一份，复印件两份)和电子版。中国证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)在收到受理办公室转来的申请材料后，应当在5个工作日内作出是否受理或者出具补正通知书的决定。

整改通知书要求上市公司作出书面说明的，上市公司和独立财务顾问应当自收到整改通知书之日起30个工作日内作出书面答复。逾期未能提供完整、合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因进行公告。中国证监会上市部收到上市公司的更正回复后，应当在2个工作日内作出是否受理的决定，并出具书面通知。受理后，股票发行适用《证券法》关于审查期限的有关规定。为保证审核人员能够独立审核书面申请材料，证监会上市部从收到材料到反馈意见发出，实行“静默期”制度，不接待申请人来访。

(二)、审核程序

证监会上市部根据各自职责，对M&A一部和M&A二部重大资产重组中的法律问题和财务问题进行审核，形成初步报告并提交部门专题会议审议，专题会议研究后形成反馈意见。

1.反馈及反馈回复程序:反馈意见后，申请人及中介机构可就反馈意见中的相关问题与证监会上市部进行面对面的询问和沟通。询问和沟通应由两名或两名以上M&A一分部和M&A二分部的审计人员同时参加。根据《重组办法》第二十五条第二款，反馈意见要求上市公司作出说明和解释的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内作出书面答复，独立财务顾问应当配合上市公司作出书面答复。逾期未能提供完整的合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因进行公告。

2.无需提交重组委项目的结论程序:上市公司、独立财务顾问等中介机构提交完整、合规的反馈意见和回复的，无需提交M&A和重组委审议，由证监会上市部批准或不批准结论。上市公司未提交完整、合规的反馈意见，或者在反馈期间发生其他需要进一步说明或解释的事项的，中国证监会上市部可以再次出具反馈意见。

3.提交重组委审议:根据《重组办法》第二十七条需要提交M&A委员会审议的，证监会上市部将安排召开M&A委员会工作会议审议。M&A和重组委审核的具体程序按照《重组办法》第二十八条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作程序》执行。

4.重组委通过方案的结论程序:并购重组委工作会议结束后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委的反馈意见。公司应当向中国证监会上市部提交完整、合规的重组委意见回复。重组委意见完整、合规的，应当作出结论，并向上市公司出具相关核准文件。

5.被重组委否决的方案的结案程序:被并购重组委否决的，将结案，并向上市公司出具不予通过文件。同时，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司发出并购重组委的反馈意见。上市公司拟重新报告的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

二、上市公司并购的方式

根据《证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购等合法手段收购上市公司。在要约收购的情况下，收购人必须遵守《证券法》规定的程序和规则，在要约收购期限内，不得以要约规定以外的形式和超越要约收购条款的方式买卖被收购公司的股份。

协议收购的，收购人可以依照法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协议转让股权。协议收购上市公司，达成协议后，收购人必须在3日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，并予以公告。公告前，收购协议不得履行。