收购一家公司的股份有哪些程序?有哪些注意事项!
(2)收购方自行或委托律师、会计师进行尽职调查。(3)正式谈判并签署收购协议或股权转让协议。(四)收购双方的内部审批
1.收购人为公司法人的,应当提交股东大会审议表决;如果购买人为自然人,则无需考虑和投票。
2.被收购方为公司法人的,提交股东大会审议表决;如果被收购方是自然人,则无需审议和表决。
3.无论被收购方是法人还是自然人,都必须经过目标公司股东大会审议表决,充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》和《公司章程》第71条)。(五)股权交割及变更登记
1,办理资产和经营权过户手续。2.办理工商和税务变更登记手续。3.办理相关审批手续(如有)。
注意:
1.向股东以外的第三人转让出资,必须经其他股东过半数同意,并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让或者
部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买的,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。"
要知道受让方股东是否为国有股,如果涉及国有股,按照现有政策,必须由北交所挂牌退市,完成股权转让手续,挂牌过程存在一定的不确定性。
2.明确目标公司的股权结构。
股权受让方应对被收购公司的股权结构进行详细了解。如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行的合同、公司章程、董事会和股东大会决议等必要文件。认真调查,明确股权结构,是为了保证合同各方在签订股权转让合同时符合主体资格。
3.进行资产评估。
股权受让方在明确股权结构、确认转让股份后,应当请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权益进行评估,并出具评估报告。
4.调查目标公司的债券债务。