证券是如何发行的？

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证券发行系统

摘自《剪羊毛-金融笔记》专栏

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证券发行制度主要有两种:一种是注册制，以美国为代表；第二种是审批制，以欧洲国家为代表。

1.注册。证券发行注册制实行开放式管理原则，本质上是发行公司的财务披露制度。它要求发行人提供有关证券发行本身以及与证券发行相关的所有信息。发行人不仅应充分披露相关信息，还应对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。证券监管机构不对证券发行和证券本身进行价值判断，对公开信息的审查只涉及刑事事项，不涉及任何发行的实质性条件。只要发行人按照规定充分披露了相关信息，监管部门就不会因为发行人财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。证券发行相关材料上报证券监管部门后，一般会有一个有效的等待期，在此期间，证券监管部门会对相关文件进行形式审查。登记生效等待期届满后，证券监管机构对申报未提出异议的，证券发行登记生效，发行人可以发行证券。但是，如果证券监管机构认为提交的文件存在缺陷，就会指出文件的缺陷，并要求更正或正式驳回，或者阻止发行生效。目前，澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国都在证券发行中采用注册制。

2.审批制度。核准制是指发行人申请发行证券的审核制度，不仅要求公开披露与证券发行相关的信息，符合《公司法》和《证券法》规定的条件，还要求发行人将发行申请提交证券监管机构决定。证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要将真实情况充分公开，还要满足证券监管机构规定的一些适合发行的实质条件。只有合格的发行人才能经证券监督管理机构批准在证券市场发行证券。实行核准制的目的是证券监管机构能够履行法律赋予的职能，使发行的证券符合公共利益和证券市场稳定发展的需要。

3.中国的证券发行制度。在中国证券市场上市交易的金融工具包括股票、债券、证券投资基金和权证。根据《证券法》、《公司法》等相关法律法规，公开发行股票、可转换公司债券、企业债券以及国务院依法认定的其他证券，必须报经中国证监会批准。

(1)证券发行审批制。在我国，证券发行核准制是指证券发行人的发行申请，由保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐。中国证监会进行初步合规审核后，提交发行审核委员会审核，最终由中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司的信息披露，还要求必须满足一定的实质性条件，如公司盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规审核，强化中介机构的责任，强化市场参与者的行为约束，减少对新股发行的行政干预。

(2)证券发行上市保荐制度。证券发行上市保荐制度是指保荐机构及其代表人负责对发行人的证券发行上市进行推荐和指导，尽职核查公司发行文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。主要包括以下内容:①发行人申请股票首次公开发行上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或者公开发行其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构作为保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受保荐机构推荐的发行或上市申请文件。保荐机构和保荐代表人应当进行尽职调查，认真核查发行人的申请文件和信息披露材料，向中国证监会和证券交易所出具推荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任。(三)保荐机构及其保荐代表人在其推荐的公司上市后一段时间内负有持续督导的义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。④保荐机构应建立完善的内部管理制度。⑤中国证监会对保荐机构实施持续监管。

(3)发行审核委员会制度。发行审核委员会制度是证券发行审批制度的重要组成部分。《证券法》规定，国务院证券监督管理机构设立发行审核委员会(以下简称发行审核委员会)。发审委审核发行人发行股票和可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券的申请。发审委的主要职责是:依据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评级机构等证券服务机构及相关人员为股票发行出具的相关材料和意见；审核中国证监会相关职能部门出具的初审报告；对股票发行申请进行独立表决，依法对股票发行申请提出审核意见。中国证监会依照法定条件和程序，对股票发行申请作出批准或者不批准的决定，并出具相关文件。建立和完善发审委制度是不断提高发行审核的专业性和透明度，加大社会监督力度，提高发行效率的重要举措。

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编辑于2006年5月

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