中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司证券发行管理办法》(2020年)的决定

作为资本市场的一项基本制度，再融资制度在促进上市公司做优做强、支持实体经济高质量发展、服务“一带一路”、军民融合、国有企业改革等国家战略方面发挥着重要作用。现行再融资制度的一些规定不能完全适应市场形势发展的需要，市场对此反映较多，各方面要求改革的呼声很高。我会将积极推进再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的关键举措，调整再融资制度相关规定。

此次再融资制度部分条款调整的总体思路是，坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻以信息披露为核心的注册制理念，增强上市公司再融资的便利性和制度包容性。一是精简优化再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大，大力促进上市公司质量提升。二是切实提高公司治理和信息披露质量，建立更加严格、全面、深入、准确的信息披露要求，以投资者决策为导向，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息。三是调整再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈、市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。二、修订的主要内容

一是简化发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件；上次在创业板募集资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露基本一致，发行条件已调整至信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决定提前确定全部发行对象且为战略投资者的，定价基准日可以是本次非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格由定价基准日前20个交易日公司股票均价的10%变更为20%；将锁定期分别由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减持规则的相关限制；将主板(中小板)和创业板非公开发行对象数量分别由不超过65，438+00和5家调整为不超过35家。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

此外，根据上述修改，对其他条款作了相应修改，并根据立法技术规范表述了文字。三。采纳各方意见和建议

征求意见期间，我和司法部共收到有效书面意见和建议107条。经过认真研究，我们进一步梳理了各方意见比较集中的事项，采纳了合理意见，主要涉及以下几个方面:

(一)关于法律的适用

关于规则的适用，我会在征求意见的新闻稿中明确:“修订后的再融资规则颁布实施时，如果再融资申请已经获得批准，适用修订前的相关规则；未获得批准的，适用修订后的新规则，上市公司在履行相应决策程序、更新申请文件后继续推进。已经通过发审委审核的，不需要重新提交发审委审议。”

有人提出，根据上述“新老划断”的原则，新规则颁布实施时已获得批准的企业仍适用原规则。因为原来的规则在定价、锁定期，尤其是减持限制方面比较严格，这些企业几乎不可能完成发行。建议调整“辞旧迎新”的时机。

我们采纳这个意见。经研究，从有利于企业融资、有利于资本形成、节约监管资源的角度出发，拟将“新老划断”的时间点由核准文件下发调整为发行完成的时间点，即再融资规则实施后，已发出再融资申请的，适用修订前的相关规则；正在审批或已获得审批，尚未完成发行，且审批仍在有效期内的，适用修订后的新规则。上市公司将在履行相应的决策程序、更新申请文件或处理会后事项后继续推进。已通过发审委审核的，无需重新提交发审委审议。如果已经获得批准，预计在原批准的有效期内无法完成发行，他们可以向我会申请延续批准。

(2)关于清股实债。

为加强对明股份实债行为的监管，再融资细则(征求意见稿)规定:“上市公司及其控股股东、实际控制人、大股东不得向发行人作出保证收益或变相保证收益的承诺，不得直接或间接向发行人提供财务资助或补偿。”

有人建议将主体的范围扩大到前述主体的关联方，以避免其借助关联方规避本条规定的情况。我们采纳了这一意见，将规则修改为:“上市公司及其控股股东、实际控制人、大股东不得向发行人作出保证收益或者变相保证收益的承诺，不得直接或者通过利益相关者向发行人提供财务资助或者补偿。”