第三章证券公司治理规范

第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职资格、任免程序、任期、权利和义务。

第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，并为董事履行职责提供必要的条件。

董事应确保有足够的时间和精力履行职责。

第二十九条从事证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务以及证券承销和保荐业务的证券公司，应当建立独立董事制度。

证券公司聘请的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会的要求。独立董事在任职期间被中国证监会规定禁止担任独立董事的，证券公司应当及时将其解聘。

第三十条有下列情形之一的，独立董事人数不得少于按照本准则第二十九条建立独立董事制度的证券公司董事人数的1/4:

(一)董事长和经营管理的主要负责人为同一人；

(2)内部董事人数占董事人数的65，438+0/5以上；

(三)中国证监会认定的其他情形。

第三十一条独立董事任期与公司其他董事相同，连任不得超过6年。

第三十二条独立董事在任期内辞职或者被罢免的，独立董事本人和证券公司应当向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第三十三条独立董事应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，独立履行董事职责，并向年度股东大会提交工作报告。

独立董事未能履行应尽职责的，应当承担相应责任。

证券公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设有董事会的，内部董事人数不得超过1/2。

证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。

第三十五条证券公司章程应当明确规定董事长不能履行职责或者缺席时董事长的职责行使方式。

第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。

证券公司章程应当明确规定董事会会议以通讯方式表决的条件和程序。因紧急情况、不可抗力等特殊原因除外。，董事会会议应以现场、视频或电话会议形式召开。

董事会应当在年度股东大会上报告，并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事出席董事会会议和投票的次数。

第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应作成会议记录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得超越职权干预经理层的经营管理活动。

董事会就关联交易议案进行表决时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。董事会会议必须有过半数的无关联董事出席方可召开，董事会会议作出的决议必须有过半数的无关联董事通过。出席董事会的无关联董事不足3人的，应当提交股东大会审议。

第三十九条证券公司董事会决议违反法律、行政法规或者中国证监会规定的，监事会应当要求董事会予以纠正，管理层应当拒绝执行。

第四十条证券公司应当设立董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管和股东信息管理，按照规定或者中国证监会及其派出机构、股东及其他有关单位或者个人的要求提供相关信息，办理信息报送或者披露事宜。第四十一条证券公司从事证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并在公司章程中规定各委员会的组成、职责和行使方式。

专门委员会可以聘请外部专业人员提供服务，由此产生的合理费用由证券公司承担。

专门委员会对董事会负责，并根据章程向董事会提交工作报告。

董事会在对与其职责相关的事项作出决议前，应当听取各专门委员会的意见。

第四十二条证券公司董事会专门委员会由董事组成。专门委员会成员应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

审计委员会中独立董事人数不少于65，438+0/2，且至少有65，438+0名独立董事从事会计工作5年以上。

薪酬与提名委员会和审计委员会的负责人应由独立董事担任。

第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行审核并发表意见，寻找合格的董事和高级管理人员，对董事和高级管理人员的任职资格进行审核并提出建议；

(二)对董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审核并提出意见；

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

(四)章程规定的其他职责。

第四十四条审计委员会的主要职责是:

(一)监督年度审计，对经审计的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，并提交董事会审议；

(二)提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业情况；

(三)负责内部审计与外部审计的沟通；

(四)章程规定的其他职责。

第四十五条风险控制委员会的主要职责是:

(一)审议合规管理和风险管理的总体目标和基本政策，并提出意见。

(二)对合规管理和风险管理的机构设置和职责进行审核并提出意见。

(三)对需要董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估，提出意见；

(四)对需要董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并发表意见；

(五)章程规定的其他职责。

证券公司董事会设有合规委员会的，前款规定的合规管理相关职责可以由合规委员会行使。