通俗地解释“借壳上市”和“壳上市”。

借壳上市和壳上市的相似之处在于，都是重新配置上市公司壳资源的活动，都是为了间接上市。它们的区别在于，壳上市公司首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市公司已经拥有对该上市公司的控制权。

从具体操作来看，非上市公司准备买壳或借壳上市时，首先遇到的问题是如何选择理想的壳公司。一般来说，壳公司都有一些特点:所处行业多为夕阳产业，业务增长缓慢，盈利能力微薄甚至亏损；此外，公司股权结构相对简单，有利于其收购和控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是:一是集团公司先剥离一项优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例配股募集资金，将集团公司重点项目注入上市公司；第三步，通过配股将集团公司非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同的是，借壳上市可以分为两个步骤:买壳——借壳，即先收购并控股一家上市公司，然后利用这家上市公司通过配股和收购的方式注入壳买方的其他资产。

历史

从1934开始，美国开始实施借壳上市，由于成本低，成功率高，越来越受欢迎。在经济衰退时期，很多上市公司收入减少，市值大幅下降，这就为其他民营公司利用这个“壳”上市创造了机会。

近年来，随着中国经济的改革开放，许多企业希望在海外上市。但是，由于政治因素和复杂的程序，一些企业会选择在美国收购一些壳公司，并在纳斯达克或纽约证券交易所上市。网络泡沫破灭后，很多网络公司濒临破产，市值极低，这就给借壳上市创造了更多的机会。

实现途径

要实现借壳上市或壳上市，首先要选择壳公司，结合自身的经营状况、资产、融资能力、发展规划等。要选择一个规模合适的壳公司，壳公司要有一定的素质，不能有太多的债务和坏账，要有一定的盈利能力和重组可塑性。接下来，非上市公司通过并购获得相对控股地位，要考虑壳公司的股权结构。只要他们达到控股地位，合并就成功了。有三种具体形式:

a通过现金收购，可以节省很多时间，智能软件集团采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反响。

b完全通过资产或股权的置换，对“壳”进行清理重组，容易使壳公司的资产、质量、业绩快速变化，快速实现效果。

这两种方法结合使用。其实大部分都是通过借“壳”或者买“壳”上市的方式。

非上市公司再控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理重组，剥离不良资产或对壳公司原有的经营状况和经营业绩进行整改。

例子

盈科数码动力

1999年4月，在新交所上市的李泽楷子公司PCCW将其包括数码港发展权在内的资产注入上市公司德金佳，获得约60%的股权。受消息刺激，德信家股价从不到0.1港元涨到个位数，涨了几十倍。后来，信佳更名为PCG数码动力。

盈科大雁房产

2004年5月，PCCW分拆旗下地产业务，包括北沙湾(数码港的地产部分)、盈科中心、PCCW中心、其他投资物业及相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并更名为PCCW大雁置业，并通过配股减持英达地产股份，套现约3亿港元。

盛强集团

强生集团借了个壳。强生集团由上海出租车公司改制而来，拥有大量优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股公司浦东强生的壳资源，通过三次配股，将集团第二、第五分公司注入浦东强生，完成了工厂集团借壳上市的目的。