内部合伙人制度

一般规则

第一条内部合伙人制度是指内部员工认购公司股份，参与经营，并按股享受分红的一种新的股权形式。实施内部合伙人制度的目的是:

1)实现我们咨询公司的管理突破，通过联营、合资、共担风险、共担盈亏，形成高效的资金、团队和运营模式，凝聚志同道合的长期合作伙伴。

2)规范和完善公司内部治理机制，规范合伙人之间的权利和义务，协调合伙人的责任、利益和风险的平衡。

3)保证公司的平稳运行，形成互补的能力结构，提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续经营。

1.2内部合伙人制度实施原则

第二条合伙人制度的实施遵循以下原则:

1)渐逃原则；

(二)公开、公平、公正的原则；

3)利益共享、风险共担和利益延期支付原则；

4)能力比和增量激励原则；

第三条本制度的实施，意在不改变公司性质的前提下，逐步构建合伙制商业模式和团队习惯。

第四条xx集团自认为受命推动中国连锁企业发展，致力于成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询集团。请参考xx集团的发展战略和五年计划。

第五条深圳市xx咨询有限公司是xx集团总部的核心业务单位，独立核算，自负盈亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展。内部合伙人计划是与xx咨询业务计划相匹配的长期激励方式。为了实现目标，我们将过渡跨行业、跨专业的矩阵式组织形式，形成长期合伙人制度。参见xx咨询公司发展规划及未来组织架构过渡计划。

2.2员工职业发展规划

第六条咨询行业是智力密集型和人才密集型行业，优秀的员工是实现xx计划的保证。公司鼓励员工向与公司需求一致的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可以通过业务、咨询、研究人员向合伙人的职业发展，如下表所示。详见《xx员工培训与职业规划管理办法》。

第七条针对咨询行业拓展难度大、人员培养成本高、离职率高的现状，公司将不懈努力培养和打造志同道合的合作伙伴团队，通过聚集优秀人才，共同奋斗未来，让有志员工在xx工作？快速发展，享受成长，共创未来？。

2.3内部合伙人股权的基本结构和比例

第八条为保证合理的治理结构和竞争力组合，xx顾问未来三年内部合伙人的基本股权结构和匹配方式如下:

2.4创始合伙人

第九条2007年9月前接受本合伙制度、补充创始合伙人协议并成为注册股东的股东称为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务。

1)按约定出资；

2)参与经营，除特殊原因外，三年内不得离职或退股；

(三)按照本制度第八条的规定转让预留股份；

4)公司亏损或需要经营时，优先考虑同比注资，以补充经营所需资金；

2.5内部伙伴

第十条内部合伙人是指认同xx文化、具备公司要求的能力并获得股权的员工。一个内部合伙人负责共同经营、合资经营、共担风险、共负盈亏，公司不接受纯投资者作为合伙人。

第三章

3.1内部合伙人资格内部合伙人吸收和股权激励

第十一条内部合伙人的基本条件如下:

1)在公司工作半年以上。

2)职级T3以上，符合岗位任职条件。

3)业务能力强，考核优秀。

4)有成为合伙人的意愿，并按协议约定的比例出资。

第十二条对合伙人的素质要求:合伙人需要xx共同的价值取向、长远的眼光、强烈的创业欲望、牺牲精神、忍耐力等创业精神，由合伙人协商一致。

第十三条具有良好发展潜力和互补能力，但未完全达到基本条件的员工，可由合伙人提出申请，由合伙人会议招聘。

3.2内部合作伙伴的准入程序

第十四条吸收内部合伙人的程序如下。具体操作请参考下表内部合伙人吸收及股权匹配流程:

1)符合条件的员工向总公司提交入伙申请或合伙人推荐书，填写员工入伙申请及认购书；

2)由总行对合伙企业资格进行初审，相关部门计算当前内部股份价格、额度、认购系数；

3)审核合伙企业资格和持股方式，经合伙人会议审议后确认；

4)合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股金额并进行支付；

5)公司每年按照实际出资比例发放员工持股凭证并进行工商变更。

6)成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

3.3股票期权限额的确定

第十五条合伙人的认股权限额主要由其职务等级决定。参照本制度第六条、第八条。该头寸的具体期权限额如下:

持仓股票期权限额=公司总资产？职位分配比例

第十六条因岗位调整，公司员工持股额度根据转让后的岗位比例发生变化，按照新的变化比例进行认购或回购，其中:

1)合伙人晋升后，其增持股份按增仓比例计算，增持股份认购价格按当年新股价格计算；

2)合伙人被降级后，股份比例将根据持仓分配比例的减少而减少，公司负责对减少的股份进行回购，回购价格也将按照今年新的股价计算。

第十七条根据公司实际经营需要，公司可以委托合伙人协商收购其他合伙人的股权，股票期权金额短期内可以高于持仓分配比例，受让金额由合伙人会议决定。

合伙人股票期权限额=持仓股票期权限额+受让方限额

3.4公司资产价值和股票价格会计

第十八条公司资产的价值包括有形资产和无形资产。有形资产在半年度财务报告中显示，无形资产包括品牌、知识产权、团队、业绩和盈利能力。评价通过内部价值链计分板进行衡量，并实施动态管理。见《公司资产价值和股票价格会计核算办法》，经合伙人会议同意，每半年公布一次。

第十九条公司资产实行存量固定、增量激励的原则。当公司资产价值低于原始股票价值时，合伙人应当逐年注入资本予以弥补。当公司资产价值持续增加时，原合伙人可以享受分红转让和股权转让带来的溢价激励。

第二十条股票价格根据资产价值和公司当期股份数量确定，每年年末公布一次，是内部合伙人购买股份的标准。

核定股价=公司资产价值？股份数量

3.5股权认购系数的确定

第二十一条合伙人根据职务级别、个人资质和能力，认缴系数不同。股份认购系数越高，相对重要性越高，实际贡献越少。计算公式如下:

股份认购系数= A？k？K1十b？K2和C？K3

第二十二条股权认缴系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段和需要进行调整，每年由合伙人会议确定。

第二十三条公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人的实际购买价款和实际出资额计算如下:

实际采购价格=批准价格？股票认购系数

实际认缴出资额=合伙人认股权额度？实际购买价格

3.6认购权的行使和个人激励股份的转换

第二十四条股票期权的实施时间为半年度业绩考核后一个月内，根据认购系数确定实际认购金额。股份认购以实际收到的金额为准，到期未收到认股权视为放弃该期认股权。

第二十五条每六个月重新核定一次股价，新加入激励计划、放弃或丧失认股权的合伙申请人应当按照当期新核定的股价购买股份。

第二十六条公司当期股权转让申请人数不足的，可以在下一年度继续以当期价格认购，并有权在内部股价下跌时以新的股价购买股权。

第二十七条合伙申请人因年度业绩突出获得公司股权激励的，激励股权可以转到合伙人名下参与下一年度分红。见绩效考核与激励制度。如果合伙申请人已达到最高认股权限额，超出的激励股权将转换为现金激励；

3.7超限回购和内部转账

第二十八条公司每年提取利润的5%作为内部股份回购准备金，向创始合伙人和超过持仓股份期权限额的合伙人回购股份，以激励新合伙人，回购价格为当前批准的股价。

第二十九条股份回购顺序为创始合伙人、降级合伙人、超额合伙人，合伙人不得从公司长远利益出发反对股份回购。

第三十条合伙人之间可以协议转让股权，股权转让应当符合出资比例，并经全体合伙人会议同意。

3.8利润分享

第三十一条为保证公司经营计划的实现，三年内合伙人分红不得超过净利润的30%，实际利润分红比例根据年初合伙人共同确定的年度目标和分红方案考核提取，按股权比例分配，三年后根据企业规模进行调整。

第三十二条对于未加入公司合伙人计划的专家和优秀员工，经合伙人会议同意，分红权可用于长期激励。如果员工离职，分红权自动失效。

第四章

4.1业务权利和义务内部合作伙伴的权利和义务

第三十三条内部合伙人既是公司股东，也是合资合伙人，参与公司经营管理活动，行使合伙人权利；

1)对公司重大投资、经营战略调整等重大决策的股权投票。

2)公司发展规划和年度经营计划、分红及配股方案等的股权表决。

3)公司组织变革和核心制度投票

4)对公司经营管理提出合理化建议。

5)查看公司经营业绩的财务报表及相关会议决议。

(六)合伙人会议授予的其他职权。

第三十四条为提高公司决策效率，合伙人可以选举管理委员会代表合伙人会议的权利，管理委员会成员由合伙人担任，任期一年。

第三十五条经授权的内部合伙人可以代表公司拓展业务和组织谈判。具体规定见公司业务操作流程及权限划分清单。

第三十六条内部合伙人在公司日常经营中应承担以下义务:

1)遵守公司章程。

2)履行合伙人赋予的职能，完成合伙人会议决议赋予的任务或业绩指标。

3)按时参加合伙人会议，对公司业务发展提出建议。

4)接受制度约束，根据个人表现和公司需要调整岗位。

5)保守公司商业秘密。

4.2股份的权利和义务

第三十七条内部合伙人持有公司股份，享有下列权利:

1)参与公司章程的制定和修改；

2)行使接纳新合伙人的投票权(一人一票)；

3)监督公司及其分支机构的经营活动；

4)按股权比例分配红利，优先享受合伙人分红或分红等优惠政策。

5)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余财产；

第三十八条内部合伙人应当根据所持股权承担下列义务:

1)根据本制度和合伙协议完成股份认购和转让。

2)退市时转让所持股份。

3)公司增发股票，股票不足或亏损时同比注资。

4)用自己的投资承担风险。

4.3其他合伙人共同决定的事项

第三十九条除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意:

1)变更公司名称；

(二)变更公司的经营范围和主要经营场所；

3)处分公司的不动产；

4)转让或处置公司的知识产权和其他财产权利；

(五)以公司名义为他人提供担保；

6)聘用合伙人以外的人员担任企业的管理人员。

第五章

5.1合作伙伴的内部风险合作伙伴发展计划

第四十条内部合伙人可以根据公司的经营计划，积极准备和拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励。具体可参考公司发展规划和内部创业计划。

5.2独立合伙人

第四十一条独立合伙人是指以个人身份与xx咨询有限公司建立长期紧密的合作关系，将双方经营的项目公司化。双方按比例分享项目收益。请参见独立合伙人协议。

第四十二条内部合伙人有个人发展意向的，双方签订独立合伙人协议后成为xx咨询公司的独立合伙人，自负盈亏，直接向公司总裁负责。双方在工作中采用平等协商的机制。

5.3分行合伙人

第四十三条内部合伙人可以随着公司的发展成为连锁分支机构的合伙人，分支机构的合伙人可以持有分支机构60%的股权，负责区域内的业务。参见分行的合作伙伴协议。

5.4发展二级和三级合作伙伴

第四十四条公司合伙人负责独立核算业务团队的，经合伙人会议批准，可以在各自股权范围内发展。

二级、三级合伙人，详见公司相关规范。

第六章

6.1内部合伙人退出内部合伙人退出机制

第四十五条合伙人通常应当回避。

1)当事人提前一个月提交书面辞职退出。

2)全体合伙人签字同意。

3)办理必要的股权转让或退股手续。

第四十六条合伙人持有的股份在持有人离开公司时(包括主动辞职、辞退、解聘或死亡等)不再参与内部持股。)，合伙人已经持有的股份将由公司回购。

1)合伙人主动辞职，申请后不能行使认股权。

2)自辞职之日起，不享有股东权和分红权。红利由财务部门结算后，根据劳动合同延期支付。

第四十七条股份回购程序:

1)申请人员工填写回购申请表；

2)人力资源部向合伙人会议提供员工工作交接清单；

3)合伙人会议确定回购方式和回购价格；

4)回购其个人出资；

6.2回购方式和回购价格的确定

第四十八条根据内部合伙人退出原因的不同，采取不同的回购方式:不同退出原因的回购方式。

第七章附则

第四十九条本方案的修改权和解释权属于公司合伙人管理委员会。第五十条本制度每年修订一次，自发布之日起实施。

第五十一条本规划及其实施细则未尽事宜，由管理委员会拟定，经合伙人会议审议通过。