有限责任公司债务承担模式

在生活中，我们经常会看到许多不同类型的公司，分为有限责任公司和股份有限公司。两家公司的商业模式不同，所以债务承担也不同。

一、有限责任公司的债务承担模式

《公司法》第三条明确规定，有限责任公司和股份有限公司为企业法人。在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。在股份有限公司中，其全部资本划分为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文提到的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

二、有限责任公司的股东可以承担无限责任或赔偿责任。

1.公司注册资本不到位、注册资本不足(虚假出资)、虚报注册资本，实际到位的注册资本达不到《公司法》对公司注册资本的最低要求，不能依法产生公司法人资格(公司法人资格被否定)的，股东承担连带清偿责任；实际到位的注册资本达到《公司法》对公司注册资本的最低要求的，由股东承担差额。

2.股东抽逃公司资产，导致公司履行能力不足的，应当在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带责任。

3.公司的主要股东只有一个，其余股东仅为名义股东或者虚构股东的，公司的主要股东对公司的债务承担无限责任，名义股东对公司的债务承担赔偿责任。

4.名为有限责任公司的独资企业是自然人，企业所有者对公司债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让产生一个股东，且六个月内未吸收新股东也未办理企业性质变更登记的，该股东对公司债务承担无限责任。

5.因下列情形，难以区分公司与其股东或者公司与其他公司，控股股东对公司债务承担连带责任；

(1)没有区分公司利益和股东收益，导致双方财务账目严重混乱；

(2)公司与股东的资金混合，连续使用同一账户；

(3)公司与股东之间的业务持续混乱，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控股股东支配或操纵。

控股股东是指实际参与公司经营管理，能够对公司主要决策活动施加影响的股东；控股股东可以是持有多数股份的股东，但不限于持有多数股份的股东。

6.股东资产与公司资产混合，股东业务与公司业务混合(关联交易)的，公司人格被股东吸收而不再独立，股东对公司债务承担无限连带责任。

一般情况下，有限责任公司的债务一般由公司独立承担，但如果公司股东有上述情形，也需要对公司债务承担责任。