借壳上市需要注意哪些实体和程序上的法律问题？

股票上市规则、上市公司收购及国有股东转让上市公司股份管理办法

管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。，其要点如下:

1.交易所关于上市公司特别处理的规定

上市公司最近两年连续亏损，交易所有权已提示退市风险:公司股票简称前冠以“

*ST”，股价每日涨跌幅度限制在5%以内。在此期间，公司进行重大资产重组，并符合下列全部条件的，可以向本所申请解除退市风险警示:

(1)根据中国证监会关于重大资产重组的规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产，已实施；

(2)通过购买进入公司的资产是完整的经营实体，且该经营实体在进入公司前已在同一管理下持续经营三年以上；

(三)公司购买的资产在最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

(4)经注册会计师审计的盈利预测显示，本次重组完成后，公司盈利能力增强，经营业绩显著改善。被ST后，上市公司在首个会计年度盈利的，可以向交易所申请取消ST；如果第一个财年继续亏损，上市将被暂停。公司暂停上市后，如果在第一个会计年度继续亏损，将被终止上市。

2.上市公司股份收购的有关规定

2.1权利披露要求

投资者(包括一致行动人)与上市公司股东达成收购协议，且被收购股份占已发行股份的比例在5%至30%之间的，应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和交易所提交书面报告，通知上市公司并公告。

2.2收购过渡期对董事会的规定

以协议方式进行上市公司收购的，自收购协议签订至相关股份转让完成的期间为上市公司收购过渡期。过渡期内，收购人不得通过控股股东提议重新选举上市公司董事会。如果有足够的理由重新选举董事会，来自买方的董事人数不得超过董事会成员的65，438+0/3。

2.3投标报价和豁免条件

购买股份的比例超过已发行股份的30%的，采取要约收购方式。但是，有下列情形之一的，可以向中国证监会申请豁免要约收购:

(1)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的重组方案已获公司股东大会通过，收购人承诺三年内不转让其在公司的权益；

(二)经上市公司股东大会非关联股东同意，收购人取得上市公司发行的新股，导致其在本公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%，且收购人承诺三年内不转让其拥有权益的股份，本公司股东大会同意收购人免于发出要约。收购人申请豁免要约收购的，应当自达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向中国证监会和交易所提交书面报告，通知被收购公司，公告上市公司收购报告书摘要。

3.国有股东协议转让上市公司股份的规定

3.1对受让方的要求

受让方通过转让取得实际控制权的，受让方应当是成立三年以上且最近两年持续盈利的法人。

3.2转让价格

(1)不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。

(二)国有股东在股份转让完成后重组上市公司、回购上市公司主营业务资产的，按照中介机构对上市公司股价的合理估值确定。

3.3支付时间要求在协议签订后5个工作日内支付不低于转让金额30%的定金，其余价款在股份转让前结清。

3.4审计程序

国有股东转让控制权的，须由省SASAC报省政府批准，再报国务院SASAC审核。条件成熟时，国务院SASAC将逐步将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份提交省级SASAC审核。