股票期权制度必须解决四大问题。
必须解决的基本问题
(一)对股票期权制度的内容及其实施所需要的条件不了解，存在认识上的盲目性。如果不知道可能存在的风险，对股东(尤其是小股东)可能产生的负面影响，企业经营者基本制度的建立，包括考核、薪酬待遇，以及这些基本制度对股票期权等股权激励制度实施的意义。
(2)公司治理不完善，引入内部人控制下的股票期权制度，必然导致经营者固定自己的薪酬和股份，损害公司和股东的利益。国有企业，包括国有控股(含相对控股)上市公司，公司治理结构不完善。突出表现就是国企老板不到位，没有机构承担国有资本管理的责任和决定相关人事、考核的责任。上市公司的经营者大多是与控股机构关系密切的内部人，甚至与控股公司的负责人是同一个人。只要控股机构同意，上市公司的经营者很容易控制公司。这种结构，加上缺乏严格的审计和考核制度，使得国有上市公司内部人员很有可能不合理地设定自己的薪酬份额。民营或非国有法人控股的上市公司，
因为公司治理结构不完善，也存在同样的问题。近期引起各方关注的国有和非国有上市公司空心化现象表明，上述担忧绝非空穴来风。
(3)资本市场并不完善，可能会因为股票期权制度的推出而出现更多的暗箱操作和幕后交易。中国对幕后交易等违规行为的监管不够完善和严格。实行股票期权制度，甚至允许回购股票，会诱使经营者从事非法的内部交易，增加与外人联合操作市场的可能性。证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水平低下，甚至存在严重的会计造假问题，不利于公司治理的完善、资本市场的良性发展和股票期权制度的有效发挥。
(四)政府直接控制国有企业的薪酬管理制度，不利于企业制定合理的股票期权制度。股票期权形式的薪酬是经营者总薪酬的一部分。公司只能根据自身需求、财务承受能力和人才市场价格来确定操作人员的总薪酬水平和结构。高管薪酬方案是公司人才战略和经营战略的重要组成部分。以国家批复的方式难以与企业人才战略所要求的薪酬体系相协调，会破坏包括长期和短期、股票形式和现金形式在内的薪酬体系的内在统一性，不利于合理真实地估算公司的完整薪酬成本。以国有企业为基础的境外上市红筹、h股公司的重组改制，必须遵守当地资本市场的法律法规，因此实施股票期权制度不存在法律障碍。这类公司在实施股票期权制度时需要解决的主要问题是股票期权方案的合理设计，股票期权方案由谁负责和决定的问题，以及与方案实施相关的外汇处理问题。
方案设计中有争议的问题是股票期权的对象和数量。是授予公司管理层和骨干，还是扩展到普通员工？如何把握给各级人的授予量和差距，比如行政级别高的人是否应该授予更多的股份？关键问题是设计股票期权计划的原则。
在香港注册的红筹股公司和其他海外上市公司一般都有以独立董事为首的薪酬委员会。薪酬委员会提出的方案是否可以在股东大会通过后实施，还是必须经过国内相关部门的批准？问题的实质是管理者的薪酬由谁决定，在公司治理结构健全的情况下，国家有关部门是否应该直接控制上市公司管理者的薪酬。
另外，还有一个问题是中国资本项目下的外汇自由兑换没有放开。这是一个技术问题，可以灵活处理。但靠逐案审批效率太低，需要国家明确相关政策和实施细则。1.上市公司实施股票期权制度的最大障碍是，由于公司治理不完善，证券资本市场监管不到位，一些公司的股价与公司内在价值严重脱节，一些公司的股价经常与庄家勾结异常波动。在这种情况下，股票期权制度的实施可能带来严重的后果:不真实的股票价格使经营者的收益大大高于其应有的收益；为了获得股票期权收益，经营者投机股票市场的动机加强。
2.有必要消除国内上市公司实施股票期权存在的法律障碍。《公司法》和《证券法》都没有公司实施股票期权制度的规定，有些规定使得股票期权计划根本无法实施。《公司法》存在的突出问题有:规定上市公司经理在任职期间不得转让股份，使得股票期权方案基本无法实施；我国法律规定实行实收资本制，导致经营者或员工难以灵活行使股票期权，股东会也无法决定经营者是否行使权利增资和修改章程。经营者行使权利后立即到工商部门登记虽然可行，但由于权利人行使期限可能不一致，会很麻烦。我国法律禁止公司回购股份，因此公司只能通过增资和稀释股本的方式实施股票期权计划。税法的相关规定也不是很明确，存在因根据行权净收入一次性纳税数额较大，激励效果大打折扣的问题。《证券法》及其实施细则没有相关规定。
为了避免现行法律法规的限制，我国一些公司实行变相的股票奖励或模拟股票期权，主要有三种方式:
1.母公司根据上市子公司经营者的业绩给予股票和期货奖励；
2.经大股东同意，上市子公司经营者由公司决定以股票或期货股份奖励自己；
3.上市公司经营者通过持有子公司股份、组织公司间接持有上市股份或取得子公司期货股份等方式获取股权激励。这些探索取得了一定的成效，但一些公司由于治理结构不完善，存在内部人控制下的垄断问题，出现了一些问题:如母公司或大股东与上市子公司的经营者为内部人时，进行自我交易或内部利益交换；经营者间接持股或持股并获得报酬，使得上市公司股权和治理状况不透明，经营者脱离了股东、董事和监事的监督；上市公司的经营者可以通过关联交易和股市操作获得隐性收入。
此外，国有控股(包括相对控股)的上市公司也存在与红筹公司类似的问题，如如何设计合理的方案，薪酬方案是否需要国家有关部门批准，是否可以利用国有大股东将减持的国有股转让给经营者，解决股票期权行权的股票来源问题。未上市公司有两种情况。一类是成长前景好，未来打算上市的公司。这类公司的基本问题和上市公司差不多。其特有的问题是，公司未上市时设计的股票期权方案，是否会在公司上市时成为法律障碍。另一类是不可能或者长期不打算上市的公司，国内的这类公司也有一部分设计了所谓的股票期权方案。