上市公司证券发行管理办法
本办法所称证券是指下列种类的证券:
(一)股票；
可转换公司债券；
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条中国证监会核准上市公司证券发行，并不意味着对证券的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。认购证券的投资者应当对上市公司经营和收益变化带来的投资风险负责。第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司具有健全的组织结构和良好的经营状况，并符合下列要求:
(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
(二)公司具有健全的内部控制制度，能够有效保证公司财务报告的有效性、合法合规性和可靠性；内部控制制度的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；
(三)现任董事、监事、高级管理人员合格，能够忠实、勤勉地履行职责，未违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条的规定，最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所的公开谴责；
(四)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分离，机构和业务独立，能够自主经营管理；
(五)最近12个月不存在违法违规的对外担保行为。第七条上市公司盈利能力持续，并符合以下要求:
(一)最近三个会计年度连续盈利。与扣非前净利润相比，扣除非经常性损益后的净利润按较低者计算；
(2)业务和利润来源相对稳定，不存在对控股股东或实际控制人的严重依赖；
(三)现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化；
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变化；
(五)公司的重要资产、核心技术或其他重大权益已经合法取得并能够持续使用，不存在真实的或可预见的重大不利变化；
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
(7)最近24个月内公开发行过证券的，不存在发行年度营业利润比上年下降50%以上的情况。第八条上市公司财务状况良好，符合下列要求:
(一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
(二)最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；注册会计师出具无保留意见的带强调事项的审计报告的，所涉及的事项对发行人不存在重大不利影响或者重大不利影响在发行前已经消除；
(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况产生重大不利影响；
(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家相关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的行为；
(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的20%。第九条上市公司最近三十六个月的财务会计文件不存在虚假记载，不存在下列重大违法行为:
(一)违反证券法律、行政法规或者规章，受到中国证监会行政处罚，或者受到刑事处罚；
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的。第十条上市公司募集资金的数额和用途应当符合下列规定:
(一)筹集的资金不超过项目所需金额；
(二)募集资金的使用符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
(3)除金融企业外，本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、出借给他人、委托理财等金融投资，也不得直接或间接投资于以买卖证券为主营业务的公司。
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存入公司董事会决定的专门账户。