新三板借壳上市的操作流程是怎样的？

第一，准备阶段

1.拟定拟收购上市公司(壳公司)标准，初步选择壳对象；

2.聘请财务顾问和其他中介机构；

3.股权转让双方经协商就壳公司股权收购、资产置换、员工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

4.对空壳公司和购买者的尽职调查；

5.收购方和壳公司完成财务报告审计；

6.完成对收购人拟置入资产和上市公司拟置入资产的评估；7.确定收购和资产置换的最终方案；

8.起草股份转让协议；

9.起草资产置换协议；

10.收购人董事会和股东大会审议通过收购及资产置换方案的决议；

11.转让方董事会和股东大会审议通过了转让股份的决议；

12.转让方向结算公司提交拟转让股份的查询和临时托管申请。

第二，协议的签署和批准阶段

1.收购人与转让人签订股份转让协议，收购人与上市公司签订资产置换协议；

2.收购人应当在两个工作日内签署收购报告书，报送证券主管部门并进行汇总公告；

3.转让方应在三个工作日内签署权益变动报告书并公告；

4.壳公司就收购事项发布提示性公告，并通知就收购事项召开临时董事会；

5.收购人签署并向中国证监会提交豁免要约收购的申请报告(同时，编制要约收购报告备用并进行融资安排，未豁免的履行要约收购义务)；

6.转让方应向上级国资部门提交国有股转让申请文件；

7.壳公司召开董事会并签署董事会报告，在指定证券报上刊登；

8.壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)》及其摘要，报送证监会，并向交易所申请停牌，直至发审委出具审核意见。

三。收购与重组的实施阶段

1.证监会已批准重大资产重组方案，在指定证券报刊登重大资产置换报告书，并对补充披露或修改进行特别提示(审核期为提交文件后三个月左右)；

2.证监会对收购报告书审核无异议，并在指定证券报刊登全文(审核期为上述批准后一个月左右)；

3、SASAC国有股转让批文(审核期约为提交文件后三至六个月)；

4.中国证监会同意放弃要约收购(或SASAC批准后)；

5.转让双方向交易所申请股份转让确认；

6.实施重大资产置换；

7.办理股权转让；

8.宣布完成资产置换和股权转让。

第四，收购后的整理阶段

1.召集董事会、监事会、股东大会，重组壳公司董事会、监事会和高级管理人员；

2.根据即将发布的《上市公司重组调查通知书》，向壳公司所在地证监局提交规范运作报告；

3.聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局的检查验收；

4.申请发行新股或证券。

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