中外合资企业合同样本
中外合资经营企业是指根据中国法律，经中国政府批准，由中外双方在中国境内设立的企业。双方共同投资、经营、共担风险、共负盈亏。中外合资经营企业各方为设立合资企业而订立的，明确相互权利和义务的法律文件是中外合资经营企业合同(以下简称合资合同)。
合资合同是我国涉外经济合同的一种，但它不同于其他涉外经济合同，因为它的目的是兴办企业。《中外合资经营企业法实施条件》第14条规定了这类合同的基本内容，因此双方在订立合资经营合同时必须遵循该法。下面根据《中外合资经营企业法实施条例》第14条，参照本章合同格式，对该类合同的主要条款进行说明。
(二)投资总额和注册资本
根据中外合资经营企业法，合资企业是有限责任公司，所以在合资合同中，合资企业的组织形式只能是有限责任公司。这是双方必须明确的问题，据此，合资公司股东承担有限责任，即公司注册资本是公司股东债务责任的最高限额。合营企业的注册资本是合营各方认缴的出资额之和。作为合资企业，其最基本的义务是缴纳出资额。因此，合同中的这一条款是合同的主要内容，是形成合资双方权利义务关系的基础。在该条款中，我们应注意以下问题:
1.投资总额与注册资本的比例关系。投资总额和注册资本是两个不同的概念。确定二者比例关系的目的是为了明确企业自有资产与企业贷款之间的比例关系。在这个问题上，合资双方必须遵守国家的有关法律法规，如国家工商行政管理局3月颁布的《中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》1987。同时，双方要考虑企业正常负债率等诸多因素，协商确定投资总额与注册资本的比例关系。
2.出资方式:根据《中外合资经营企业法实施条件》第二十五条规定，合营各方的出资方式主要有四种。(1)以货币出资时，应明确货币种类和金额，以及人民币与外币的折算方法。(2)实物出资，内容广泛，包括厂房、设施、工具、原材料、运输工具等。，多为中方合资企业所采用，多为外方用来为合资企业提供一些先进设备。在这种出资方式下，双方必须明确约定定价方式、原则和依据，做到公平合理。外方投资设备，一定要规定好条件，比如设备必须达到一定的先进水平，价格不能高于国际市场价格，防止外方借此机会用一些劣质设备欺骗我们。(3)工业产权、专有技术投资，这种投资方式，我国《中外合资经营企业法实施条例》第二十八条明确规定，以这种方式投资必须具备一定的条件。合营各方约定作为出资的工业产权，专有技术符合本法规定条件的，方可作为出资的标的。以这种方式出资时，合营各方对技术作价方法的约定很重要，中方必须注意避免高价引进国外一些过时的技术。(4)土地使用权投资，这往往是中方合营者最主要的投资方式。以这种方式投资时，要注意依法取得土地使用权，并依法定价。此外，还规定了合营期间土地使用费是否调整以及如何调整。
(3)组织结构(包括董事会和管理机构)
在该条款中，合资各方应根据各自的经济利益确定其在该组织中的管理权。起草和签署这一条款时，必须符合中外合资经营企业法的规定。根据法律规定，合资企业的基本组织形式必须是董事会领导下的总经理负责制，所以合资各方只能有这个约定，不能有其他不同的约定。此外，该法及其实施条例对合营企业组织机构的基本内容作了许多强制性规定，如规定董事长为合营企业的法定代表人，董事长职权范围内某些重要事项的议事规则等等。这些规定是合资各方必须遵守的，在合同中不能更改，这是合资各方在签订本条款时必须注意和遵守的。当然，这一条款中还有许多内容是由合营各方协商确定的，如董事长和副董事长由谁担任，董事的分配，经理的选任，经理的职权范围等等。但是，在同意这些内容时，我们应该注意不要违反法律。
(4)材料采购和产品销售
这是合资企业生产经营中最重要的问题。《中外合资经营企业法》对物资采购也有规定，合资各方都必须遵守。具体来说，合资各方应首先明确所需物资应在国内和国际市场采购，然后就采购方式和涉及的一些问题达成一致。
对于产品的销售，首先要明确是在国内市场销售还是在国际市场销售。在作出这一规定时，应注意我国的相关政策和法律。如果产品在国内和国外销售，我们应该规定国内和出口的比例。此外，还有销售的价格和商标等问题。特别是在知识产权日益重要的今天，合资企业的中方当事人必须重视商标问题，利用合资企业创造自己的商标。
(五)外汇管理
合资企业的外汇管理是合资合同的重要组成部分。由于我国实行严格的外汇管理，合资企业的外汇管理必须符合国家的有关规定。在合资企业的外汇管理中，保持外汇收支平衡是一项重要内容。一般有三种法律途径来解决这个问题。首先，合资企业出口更多以赚取外汇。二是合资企业在国内销售部分产品，依法收汇。第三，由国家有关部门调整。第一个是最有效的。当然，合资各方可以根据具体情况选择自己的方式。
(六)结算条款
在合资企业终止的情况下，有必要对合资企业进行清算。因此，该条款也是合同的重要组成部分。合资合同中，合资各方应主要约定以下内容:清算委员会的产生、职责和权利、清算后财务分配的原则和顺序等。，以确保合资公司可以依法终止，并尽可能不留下其他法律问题。
甲方:乙方:
签约时间年月日签约时间年月日。