控股股东的法律法规

1.1为进一步引导和规范上市公司控股股东和实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)，制定本指引。

1.2本指引适用于上海证券交易所(以下简称本所)上市公司的控股股东和实际控制人。本所鼓励上市公司控股股东和实际控制人根据本指引和自身实际情况，进一步建立和完善相关行为准则。

1.3控股股东、实际控制人及相关人员应当遵守证券市场相关法律法规，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

1.4控股股东、实际控制人应当本着诚实守信的原则，依照法律法规和上市公司章程行使权利，严格履行公开声明和承诺。

1.5控股股东和实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用控制权，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和其他股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人与公司治理

2.1控股股东和实际控制人应当建立内部控制制度，明确与上市公司重大事项的决策程序、保证上市公司独立性的具体措施以及从事证券市场和上市公司相关工作的相关人员的职责、权限和问责机制。

2.2控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产的完整，不得侵犯上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

2.2.1控股股东、实际控制人应按合同约定及时为投资或转让给上市公司的资产办理产权过户手续。

2.2.2控股股东和实际控制人不得以下列方式影响上市公司的资产完整:

(一)主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等。与上市公司一起使用；

(二)无偿或者以明显不公平的条件占用、控制或者处分上市公司资产。

2.3控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员的独立性，不得以下列方式影响上市公司人员的独立性:

(一)通过行使表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

(二)任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或者其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务；

(三)以行使表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员和其他从业人员履行职责；

(四)支付上市公司高级管理人员的工资或其他报酬。

(五)要求上市公司人员无偿为其提供服务。

(六)指使上市公司董事、监事、高级管理人员和其他从业人员做出损害上市公司利益的决定或者行为。

2.4控股股东和实际控制人应当保证上市公司的财务独立。

2.4.1控股股东、实际控制人不得以下列方式影响上市公司财务独立:

(一)使用上市公司的银行账户或者借用上市公司的银行账户；

(二)以贷款或者非法担保的方式挪用上市公司资金。

(三)通过财务会计系统或者其他管理软件控制上市公司的财务核算和资金调动；

(四)要求上市公司为其支付或者垫付工资、福利、保险、广告等费用或者其他费用。

2.4.2控股股东或实际控制人通过下属财务公司(以下简称“财务公司”)为上市公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司及相关当事人配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司的规范运作， 并保证上市公司存放在财务公司的资金安全，不得利用其优势地位强迫上市公司接受财务公司的服务。

2.4.3上市公司在财务公司的存款利率原则上不得低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人在财务公司的除上市公司以外的其他机构存款利率。

2.4.4上市公司在财务公司的贷款利率原则上不得高于控股股东、实际控制人下属的商业银行及除上市公司以外的其他机构同期贷款利率。

2.4.5财务公司向上市公司提供其他金融服务的收费原则上不得高于同期商业银行提供同类金融服务的收费标准，也不得高于财务公司向控股股东和实际控制人控制下的上市公司以外的机构提供同类金融服务的收费标准。

2.4.6上市公司与财务公司发生关联交易时，应当以存款日最高余额、年度涉及贷款利息总额或者年度其他金融服务费总额三项指标履行上市规则规定的内部决策程序和信息披露义务。

2.5控股股东和实际控制人应当保证上市公司的机构独立性。

2.5.1控股股东、实际控制人不得与上市公司使用机构和人员。

2.5.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，不得以行使表决权以外的方式限制或者施加其他不正当影响公司董事会、监事会等机构及其人员行使职权。

2.6控股股东和实际控制人应当保证上市公司的业务独立性。

2.6.1控股股东、实际控制人应当支持、配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得在经营范围、业务性质、客户、产品可替代性等方面直接或间接与上市公司形成竞争。

2.6.2控股股东和实际控制人应当保持上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的自主决策。、支持和配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，通过股东大会行使提案权和表决权，参与上市公司重大事项的决策。

2.6.3实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位谋取属于上市公司的商业机会。

2.7控股股东及实际控制人与上市公司的关联交易应遵循关联交易的程序公允性和实体公允性，不得造成上市公司利益输送或资源浪费。

2.7.1控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本信息，并配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权及控制关系。

2.7.2上市公司通过投资关系、协议或者其他安排受到共同控制的，除按照前条规定提供相关信息外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。

2.7.3通过接受委托或信托而拥有上市公司权益的控股股东或实际控制人，应当及时以书面形式告知上市公司委托人、委托或信托合同及其他资产管理安排的主要内容，并配合上市公司履行信息披露义务。

2.7.4控股股东、实际控制人应当保证与上市公司关联交易的公平、透明，并承诺赔偿上市公司因不公平关联交易所遭受的损失。

2.8本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组、整体上市等方式减少上市公司关联交易。控股股东和实际控制人的信息披露

3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，保证披露的信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.2控股股东和实际控制人应制定信息披露管理制度，明确规定以下内容:

(一)涉及上市公司的重大信息范围；

(二)未公开重大信息的申报流程；

(3)知情人登记制度；

(四)未公开重大信息安全措施的；

(5)向外界发布信息的过程；

(六)配合上市公司信息披露的程序；

(七)相关人员在信息披露事务中的职责和权限；

(八)其他信息披露管理制度。

3.3控股股东、实际控制人应当指定专人负责信息披露工作，及时向本所及其上市公司报送专人相关信息，并及时更新。

3.4控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露，及时回答上市公司的问询，并保证所提供信息和资料的真实、准确、完整。

3.4.1出现下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当在事件发生当日书面通知上市公司并公告，配合上市公司的信息披露工作:

(一)控制权的变化；

(二)上市公司重大资产重组或债务重组；

(3)经营状况恶化，进入破产或解散程序；

(四)资产业务重组；

(五)其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款所列事件发生重大进展或变化时，控股股东、实际控制人应当立即将进展或变化情况及可能产生的影响告知上市公司。

3.4.2控股股东、实际控制人应当在本指引前条规定的事件依法披露前，立即书面通知上市公司进行公告，并配合上市公司的信息披露工作:

(一)事件难以保密；

(2)事件已被泄露或市场上有传言；

(三)上市公司证券及其衍生品种异常交易。

3.4.3控股股东或实际控制人要求上市公司提供对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未公开信息时，还应当按照公平披露的原则，督促上市公司同时披露该信息。

3.4.4控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网直接调用或查阅上市公司未公开的财务和业务信息。

3.4.5控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的询问、调查和核实工作。控股股东、实际控制人收到上市公司书面问询函后，应当及时向相关当事人了解真实情况，在规定期限内书面回复，并提供相关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确、完整。

3.5公开媒体出现与控股股东、实际控制人相关的报道或传闻，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并将相关信息及时告知上市公司进行披露。

3.6控股股东和实际控制人在接受媒体采访、接受投资者调查或与其他机构和个人沟通时，不得提供或传播与上市公司有关的未公开的重大信息，不得提供或传播虚假信息或误导性陈述。

3.7控股股东、实际控制人及相关人员应当对因各种原因知悉的上市公司未公开的重大信息予以保密，不得泄露或泄露该信息，不得利用该信息牟利。

3.8在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东和实际控制人，应当在境内市场同时通过上市公司披露境外市场涉及该上市公司的重大信息。股份交易和控制权转让

4.1控股股东、实际控制人在证券交易所通过证券交易买卖上市公司股份时，应当遵守法律法规的规定，遵守相关声明和承诺，不得利用他人账户或者向他人提供资金买卖上市公司股份。

4.2控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所交易、协议转让等方式使所持股份占上市公司已发行股份的比例增加或者减少5%的，应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司并公告。

4.3控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份5%以上，但不超过30%的，应当编制详细的权益变动报告书，符合要求的，应当聘请财务顾问出具核查意见。

4.4控股股东或实际控制人通过证券交易所的证券交易持有上市公司30%的股份并继续增持股份时，应当以全面要约或部分要约的方式发出要约。

持有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，且自上述事实发生之日起一年后的12个月内，持有该权益的股份数量不超过该公司已发行股份的2%的，公司可以先行增持，然后向中国证监会提交豁免要约收购的申请文件。

4.5控股股东、实际控制人在下列情况下不得增持上市公司股份:

(一)上市公司定期报告披露前10日内；

(2)上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；

(三)控股股东、实际控制人通过证券交易所进行证券交易的，在权益变动报告书、公告书规定的期限内和报告书、公告书发布后2日内；

(四)在知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件后2个交易日内或者在决策过程中；

(五)控股股东、实际控制人承诺在一定期限内不买卖；

(六)《证券法》第四十七条、第九十八条规定的情形；

(七)相关法律、法规和规范性文件规定的其他情形。

4.6持有解除限售股票的控股股东或实际控制人预计次月公开出售股份数量超过公司股份总数65，438+0%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所商品交易系统进行股份转让。

4.7控股股东、实际控制人不得在上市公司年度报告、中期报告公告前30日内转让已解除限售的股票。

4.8控股股东、实际控制人同意转让控制权时，应当保证交易公平、公正、合理，不得利用控制权转让损害上市公司及其他股东的合法权益。

4.8.1控股股东、实际控制人同意转让控制权前，应当对意向受让方的主体资格、资信状况、受让意向、履约能力等进行合理调查，确保交易公平、公正、合理，不得利用控制权转让损害上市公司及其他股东的合法权益。

4.8.2控制权协议转让前，控股股东或实际控制人占用上市公司资金和其他股东合法权益的，应当采取措施予以消除；对上市公司有未清偿债务，或者上市公司为其债务提供的担保尚未解除的，应当配合上市公司提出解决方案；如有未履行的承诺，应采取措施确保承诺的履行不受影响。

4.8.3控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注和协调新老股东的更替，确保上市公司董事会和管理层的平稳过渡。

4.9控股股东、实际控制人通过信托、委托或者其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。其他特殊规定

5.1控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门组织的培训，强化公司治理意识，并按照证券监管部门的要求完成相关考核。

5.2控股股东、实际控制人在提出提案时，应充分考虑并说明该提案对上市公司和中小股东利益的影响。交易所鼓励控股股东、实际控制人在对再融资、利润分配或其他对中小投资者权益有重大影响的相关议案进行表决时，将其表决权限制在总表决权的30%以下，并在上市公司章程中作出具体规定。

5.3控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保护提案权、投票权等其他股东权利，不得以任何理由或方式限制或妨碍其合法权利的行使。

5.4控股股东、实际控制人应当采取有效措施，确保其所作承诺能够有效履行，对于履约风险较大的承诺，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化，导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应及时告知上市公司并予以披露，并提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东或实际控制人在相关承诺履行前转让公司股份的，不影响相关承诺的履行。补充条款

6.1本指引所称控股股东，是指持有公司总股本50%以上的股东；或者持有股份不足50%，但享有足够表决权，对股东大会决议有重大影响的股东。

6.2本指引所称“实际控制人”，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际控制和影响公司行为的人。

6.3本指引的相关规定适用于控股股东和实际控制人对上市公司子公司采取的行动。

6.4下列主体的行为应视为控股股东和实际控制人的行为，适用本指引的相关规定:

(一)控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的法人或者非法人组织；

(2)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；

(三)本所认定的其他主体。

6.5本指引未定义的术语的含义，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和本所《股票上市规则》及其他相关业务规则确定。

6.6本指引由交易所负责解释。

6.7本指引自2009年X月X日起生效。