企业分立和股权调整的会计处理
企业分立后，被分立企业的股东构成和股权结构发生变化，即原股东在分立完成后转让其股份的，应按照有关规定进行会计处理，构成财税[2009]59号文件规定的股权转让方式的重组。税务处理按照财税[2009]59号的有关规定执行:所得税事项按特殊税务处理，否则，所得税事项按一般税务处理。企业分立时，应当进行资产评估，防止分立后各企业评估净资产之和小于分立企业注册资本和新设企业虚假出资的情况。
二、案例分析
A公司和D公司共同出资设立B公司，分别持有B公司50%的股权，形成共同控制，按照权益法核算。B公司有两项主要业务。经过协商，A公司和D公司打算分别开发其中的一个。因此，需要将B公司拆分为两家公司，由A公司和D公司分别全资控股其中一家。具体操作方式是将B公司拆分为两家公司，A公司和D公司分别持有两家公司50%的股份。然后，根据分立公司的资产评估结果，A公司和D公司分别按照股权评估值向对方购买其拟控制的公司的J投资权的50%，以达到A公司和D公司分别控制1个分立公司的目的。
分割前，B公司账面净资产为5000万元，其中实收资本654.38+0万元，盈余公积550万元，未分配利润4350万元。截至离职日，A公司和D公司长期股权投资余额为2500万元，其中投资成本50万元，损益调整2450万元。根据业务相关性原则，B公司保留一项业务，并将该业务拆分成立C公司，经评估，B公司净资产增加5000万元，分别计入B公司和C公司资产分割后的资本公积。
分离后，A公司购买D公司持有的B公司50%的股权，实现对B公司100%的控股，D公司购买A公司50%的股权，实现对C公司100%的控股..有关各方的账务处理需要按照分离流程分别处理。
第一步:B公司分立时各方的会计处理(单位:万元，下同):分立时，A公司、D公司按原持股比例取得分立后B公司、C公司的股份。分离后，B公司和C公司并未改变其原有的实质性经营活动，A公司和D公司也未缴纳股份。只要在分离后12个月内没有进行股权交易，就可以满足企业分离适用特殊税务处理的条件。计税基础，C公司在分割前接受B公司的资产和负债，由分割前B公司的原计税基础确定，在A公司和B公司之间，D公司分割后持有B公司和C公司股份的成本，按照分割后B公司和C公司的净资产占分割前B公司净资产的比例进行分配。
b公司
借:实收资本-公司A 25
-d公司25
盈余公积350
未分配利润3350
贷:资产科目3750
c公司
借方:资产科目3750
贷款:实收资本-公司25
-d公司25
资本公积3700
一家公司
借:长期股权投资-公司C-成本1 875
贷:长期股权投资-B公司-成本25
-损益调整1 850
d公司
借:长期股权投资-公司C-成本1875
贷:长期股权投资-B公司-成本25
-损益调整1850
第二步:甲公司与丁公司交换股份时，各方应进行账务处理(假设对价按评估值确认):
财税[2009]59号也将股权收购分为一般税务处理和特殊税务处理。A公司和D公司购买B公司和C公司股权的比例为50%，不能满足股权收购特殊税务处理的条件，应按一般税务处理的要求处理。A公司和D公司需要确认股权转让损益和股权收购成本，并按规定缴纳企业所得税。评估升值对B公司和C公司净资产的影响，A公司和D公司需要相应调整投资成本和资本公积。由于A公司和D公司互换股权，分别实现对B公司和C公司65，438+000%的股权。B公司、C公司根据评估值调整资产账面价值，对评估值与账面价值的差额进行纳税调整，即评估增值部分不能税前扣除。在计算应纳税所得额时，需要增加评估增值部分对当期利润的影响(当然，B公司和C公司可以不调整资产价值，但A公司和D公司在编制合并报表时需要分别调整报表。
b公司
借方:资产科目1500
贷款:资本公积1500
借:实收资本-D公司25
贷款:实收资本-A公司25
c公司
借:资产科目3500
贷款:资本公积3500。
借:实收资本-公司A 25
贷款:实收资本-D公司25
一家公司
借:应收账款-D公司3625
贷:长期股权投资-C公司-成本1875
投资收益1750
借方:所得税4375
贷:应交税费-应交企业所得税4375
借:长期股权投资-B公司-成本1375
贷:应收账款-D公司1375
借:长期股权投资-B公司-其他股权调整750
贷:资本公积-其他资本公积750
d公司
借方:应收账款-甲公司1375
贷:长期股权投资-B公司-成本625
投资收益750
借方:所得税1875
贷:应交税费-应交企业所得税1875。
借:长期股权投资-公司C-成本3625
贷款:应付畜牧账款-A公司3625
借:长期股权投资-C公司-其他股权调整1750
贷款:资本公积-其他资本公积1750