上市公司股权激励管理办法(2018修订)
本办法适用于实施限制性股票和股票期权股权激励的上市公司；法律、行政法规允许的其他方式，按照本办法的有关规定执行。第三条上市公司实施股权激励应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的可持续发展，不得损害其利益。
上市公司董事、监事和高级管理人员实施股权激励应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实施股权激励时，应严格按照本办法及其他相关规定履行信息披露义务。第五条对上市公司股权激励计划发表意见的证券中介机构和人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第二章总则第七条上市公司有下列情形之一的，不得实施股权激励:
(一)最近一个会计年度的财务会计报告为注册会计师出具的否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)注册会计师对最近一个会计年度的财务报告内部控制出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内未按照法律、法规、公司章程和公开承诺进行利润分配；
(四)法律法规规定不得实施股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当予以鼓励并对公司经营业绩和未来发展产生直接影响的其他员工，但独立董事、监事不在此列。担任上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的外籍员工，可以成为激励对象。
单独或者合计持有一个上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女不得作为激励对象。下列人员不得作为鼓励对象:
(一)在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近65，438+02个月因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被采取市场禁入措施；
(四)《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。第九条上市公司根据本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项:
(一)股权激励的目的；
(二)激励对象的依据和范围；
(三)拟授予权益的数量、拟授予权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及其占上市公司总股本的比例；分期授予的，每次授予的权益数量、涉及标的股票数量、占股权激励计划涉及标的股票总数的百分比、占上市公司总股本的百分比；设定预留权益的，预留权益的数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划标的股票总数的百分比；
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，股权激励计划中可分别授予其的权益数量及占拟授予权益总数的百分比；其他激励对象(单独或适当分类)的姓名、职务、可授予权益数量及占股权激励计划中待授予权益总量的百分比；
(五)股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解禁限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
(六)限制性股票授予价格或授予价格的确定方法和股票期权行权价格或行权价格的确定方法；
(七)激励对象被授权行使权益的条件；
(八)上市公司授予权益和激励对象行使权益的程序；
(九)调整权益数量、标的股份数量、授予价格或行权价格的方法和程序；
(十)股权激励的会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、估值模型重要参数的合理性、实施股权激励应计提的费用及其对上市公司经营业绩的影响；
(十一)股权激励计划的变更和终止；
(十二)上市公司控制权发生变更、合并或分立，激励对象发生变更、辞职或死亡时股权激励计划的实施情况；
(十三)上市公司与激励对象之间的相关争议或争议解决机制；
(十四)上市公司和激励对象的其他权利和义务。