新三板要求企业有环评吗？

公司新三板挂牌的环保条件主要依据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二条第二项，即公司业务必须符合法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策、环境保护、质量安全等要求。但按照这一规定，无法准确把握公司新三板挂牌的环保条件。实践中，中介机构往往会参考IPO的相关规定。日前，全国中小企业股份转让系统有限公司以答公告的形式明确了新三板挂牌环保条件，有效解决了新三板挂牌环保条件不明确的问题。

答案公告中有五个环保条件，既是条件，也是一个具体的验证程序。

判断拟上市公司是否属于重污染行业。

根据解答公告，推荐上市的中介机构应当核查申请上市的公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业的认定依据是国家和地方政府相应的监管规定。没有相关规定的，应当参照环保部、证监会等相关部门对上市公司重污染行业的分类规定。这就需要律师在实务中明确界定申请上市的公司和子公司的行业性质，这是基于两个原因:一是国家和地方监管规定[1]；第二，参考环保部和证监会的相关规定[2]。在适用这两个基数时，环保部和证监会的相关规定是国家和地方监管规定的补充。我们认为国家层面的重污染行业应该是环保部三个规定的组合[3]，即火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革等国家确定的污染严重的行业(18+)。但各地情况不同，其重污染行业可能比国家层面多一类或多类。以浙江和广东[4]为例，浙江将铅蓄电池、电镀、印染、造纸、化工定义为重污染，广东将电镀、造纸、印染、制革、化工(含石化)、建材、冶金、发酵、一般工业固废、危险废物处置定义为重污染，那么对于浙江本地企业来说，重污染行业的范围应该是18+x，这就需要律师在判断公司性质时充分考虑各省的相关规定(包括计划单列市的规定)。

重污染行业公司申请上市的基本环境条件

答公告称，申请上市公司及子公司所属行业为重污染行业的，应当按照相关法律法规办理建设项目环境影响评价、环境验收、排污许可证、污染处理设施的审批，并在上市前完成；如公司仍有在建项目，应按建设流程完成相应的环保手续。

其中，环评批复是指新开工项目必须由相关专家进行环境影响评价，必须编制环境影响报告书，并提交国家环境主管部门审查。项目是否通过国家主管部门审批，就是环评批复，性质上属于行政许可。纵观我国的环境保护法，环境影响评价法明确规定了环评批复的机关、流程和内容。同时，我国放射性污染防治法、放射性同位素和射线装置安全与防护管理办法、水污染防治法、大气污染防治法、固体废物污染防治法、噪声污染防治法、海洋环境保护法等。

环境保护验收是指环境保护行政主管部门在建设项目竣工后，根据《建设项目环境保护验收管理办法》的规定、环境保护验收监测或者调查结果以及现场检查，审查建设项目是否符合环境保护要求的活动。属于行政许可性质，适用于通过环境影响评价并已竣工的项目。

排污许可证是指国家对生产经营过程中排放废气、废水、环境噪声污染和固体废物的许可管理，其性质属于行政许可。到目前为止，环境保护法、大气污染防治法、水污染防治法、固体废物污染防治法都明确规定了排污许可证。

污染治理设施的配置是指建设项目环评报告中要求的污染治理设施的配置，实际上是“三同时”制度的验收。这是环评审批和环保验收的重要内容。《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《噪声污染防治法》等都有明确规定。，在回答公告中单独列出。基于此，重污染行业上市的环境条件可以概括为“三行政许可一制度”，即环评审批、环保验收、排污许可和三同时制度验收。但如果是在建项目，要按照上面说的开工前、竣工后、试生产后、验收后四个阶段履行相应的环保手续。

一般来说，建设项目获得上述批准的过程分为三步:开工前，建设项目的环境影响评价获得批准；建设项目竣工后，申请试生产；试生产后，建设项目环保验收完成(含三同时)；验收合格后，申请排污许可证。因此，如果是在建项目，应按照上述四个阶段的要求履行相应的环保手续。

非重污染行业公司申请上市的基本环保条件

根据解答公告，申请上市的公司及子公司所属行业不属于重污染行业，但根据有关法律法规规定需要办理排污许可证、配置污染治理设施的，应当在申请上市前完成。相对于重污染行业公司上市的基本环境条件(三项行政许可一项制度)，非重污染行业的公司相对简单，只需要排污许可证和三个同时系统进行受理(一项行政许可一项制度)。是否可以理解为非重污染行业的公司不需要进行环评审批和环保验收？答案是否定的，因为在实践中，非重污染行业的公司对环境的影响相对较小，允许他们先申请排污许可证和配置治污设施，再申请环评审批和环保验收。虽然上市时不需要提供这两项行政许可进行审批，但律师应在尽力报告中明确写下其办理情况。

环境保护制度制定和信息公开

申请上市的公司及其子公司应当按照相关法律法规制定环境保护制度、公开披露环境信息，并按照监管要求履行相应义务。我们认为，制定环境保护制度的核心应该是制定环境责任制度。环境责任制是指以环境法律法规为基础，将环境保护工作纳入计划，以责任制为核心，以签订合同的形式规定企业在环境保护中的具体权利和义务的法律责任制度。[5]我国环境保护法[6]、固防法[7]等法律法规对此制度有明确规定。这就要求拟上市公司在申请上市时，应该已经建立了一套以环境责任制为核心的环保体系。环境信息公开披露是指拟上市公司应当按照环境信息公开披露制度向投资者和公众披露与公司相关的环境信息。律师在实务中应根据相关书面材料对公司环保制度建设情况进行调查和说明，同时查阅《环境保护法》第五十五条、第五十六条、《环境信息公开办法》第二十条、第二十一条规定的环境信息公开情况。

违反法律法规的限制

根据解答公告，申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不得存在环境保护方面的重大违法违规行为，重大违规行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称《指引》)执行。根据《指引》，重大违法违规是指公司在最近24个月内因重大违法违规行为受到刑事处罚或者行政处罚。