非上市公众公司收购管理办法(2020年修订)

第一章总则第一条为规范非上市公众公司(以下简称公众公司)收购及相关股份权益变动行为，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源优化配置，根据《证券法》、《公司法》、 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关法律法规。 第二条在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)公开转让股份的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。第三条公众公司收购及相关股份权益变动活动必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府和社会公众的监督。第四条公众公司收购及相关股份权益变动涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、对外投资等事项，需获得国家有关部门批准的，在获得批准后进行。第五条收购人可以通过收购股份成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议或者其他安排成为公众公司的实际控制人，也可以通过上述方式和途径同时获得公众公司的控制权。

买方包括投资者及其一致行动人。第六条收购公众公司时，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录。收购人及其实际控制人为法人的，应当具有完善的公司治理机制。任何人不得利用收购公众公司损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司:

(一)收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，处于持续状态；

(二)收购人在最近两年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

(三)收购人最近两年在证券市场上有严重不诚信行为。

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(五)法律、行政法规规定和中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人应当在转让被收购公司控制权前主动消除损害；不能消除损害的，应当安排相关股份转让所得用于消除全部损害，不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或者安排，提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。第八条被收购公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待公司的所有收购人。

被收购公司董事会为应对收购所作出的决策和采取的措施应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不应有的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。第九条收购人依照本办法第三章、第四章的规定收购公众公司的，应当聘请具有财务顾问资格的专业机构担任财务顾问，但收购人通过行政划拨或者国有股变动、同一实际控制人控制的不同主体之间因继承而转让股份、收购公众公司发行的新股、司法判决等方式成为或者拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的除外。

收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行指导，帮助收购人全面评价被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关信息进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其制作和出具文件的真实性、准确性和完整性。收购人公告被收购公司收购报告书后65，438+02个月内，财务顾问应持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则和公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或相关约定。

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条公众公司收购及股份权益变动相关活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露及其他法定义务，保证披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人和知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和证券市场操纵。

信息披露义务人依法披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司股票转让异常的，公众公司应当立即向当事人查询，当事人应当及时给予书面答复，公众公司应当及时披露。