HNA观察:HNA体系重组的总体框架及意义
海南航空重组的“两步走”
从海南高院此前发布的4份重整裁定书来看，HNA系重整的第一步是将海航集团及其64家公司分成4份，进入司法重整。
海南高院(2021)琼破8-18作出的重整裁定，对应的是HNA控股及其18子公司；(2021)琼破字第19-43号重整裁定对应供销大集及其24家子公司；(2021)琼博44-64号重整裁定对应HNA基金会及其20家子公司；(2021)琼破1-7号重整裁定对应7家控股平台公司:海航集团有限公司、大新华航空股份有限公司、HNA航空集团有限公司、HNA基础控股集团有限公司、HNA首创集团有限公司、HNA商业控股有限公司、HNA实业集团有限公司
上述第一步完成后，7家控股平台公司管理人向海南高院申请将HNA创新金融有限公司等318家与海航集团关联度高的公司纳入兼并重组范围。海南高院经审理程序，排除桂林航空国际旅行社有限公司、桂林航空股份有限公司、中国国际体育旅游股份有限公司、益生金夫控股集团有限公司四家公司，将314家公司纳入海航集团兼并重组。
我们推测，378公司分两步进入司法重整程序的主要原因是，这365，438+04公司中，有一部分并未在海南注册，由海南高院直接裁定进入重整，可能存在司法障碍。第二个可能的原因是，这些公司中有一部分股权关系复杂，涉及小股东权益。
海航集团并购重组的意义和影响
并购重组的实质是在破产法中引入“揭开公司面纱”的制度，海航集团等321家公司在重组程序中将被视为一个整体。总的来说是公司。
如果321家公司自行重整，法院需要指定321名重整管理人，管理人需要制定321份重整计划，召开321次以上债权人会议。合并重组后，法院指定海航集团清算组作为这321家公司合并重组的唯一管理人。未来的重整计划只有1，不需要召开321次债权人会议。
可见，海航集团合并重组可以显著节约司法重整成本，自然有助于提高偿债比例。同时，由于只有1个重整计划，这321家公司的债权人在兼并重组中将获得相同的偿还比例。
此外，并购重组还会产生以下法律后果:1，这321家公司的债权债务为零；2.对于单个债权人来说，原有的债权可能会得到担保，合并重组后，担保就失去了法律意义。有特定财产担保的债权人不受影响，抵押、质押仍然有效。
总的来说，海航集团的兼并重组意味着321公司的全部资产将用于清偿这321公司的债务。对于债权人整体来说，影响不大；对于单个债权人来说，可能会有一些影响。但321公司中的部分股东可能受并购重组影响最大。这些非HNA自然人股东的权益将如何调整，还有待观察。
海南航空整体重组框架
随着海南高院对海航集团合并重组案的裁定，海航集团重组的整体框架和脉络已经显现。
将HNA旗下的三家上市公司(及其合并报表范围内的子公司)作为一个整体，各自为战。未上市公司体系3，265，438+0家公司纳入海航集团兼并重组。未来，HNA的重组将分为四个部分，有四个重组计划和四个债务清偿计划。
上市公司重组的最大特点是上市公司可以在重组过程中增发股票。
我们推测，HNA控股、供销集团和HNA基金会都将引入重组投资者，并通过增发股票来偿还债务。用于清偿债务的股份将分为三部分，一部分用于清偿上市公司自身债务，另一部分用于清偿子公司债务。剩下的部分可能交给海航集团的并购重组管理人来清偿321家公司的债务。
由于并购重组相对复杂，我们预计三家上市公司将率先完成重组，海航集团并购重组存在较大不确定性。
对于321公司的小债权人来说，并购重组的成功与否与其利益关系极大。管理人可以在重整计划中自主设定并适当提高小额债权的清偿比例(如654.38+万或20万以下的债权按654.38+000%清偿)，以优先保护小债权人的利益。但如果并购重组失败转为破产清算，普通债权无论金额大小，得到的偿还比例是一样的。
海航重组可能是中国破产法史上史无前例的案例！
江苏朱晖律师事务所
郎怡华
星期三2021三月17
#海航集团#