非上市公司资产重组

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量的持续提高，维护证券市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》、《证券法》， 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业并购重组市场的决定》[1]第二条本办法适用于在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)公开转让股份的公众公司重大资产重组。 本办法所称重大资产重组，是指公众公司及其控股或者控制的公司在其日常经营活动之外买卖资产或者以其他方式进行资产交易，导致公众公司业务和资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司或者其控制的公司购买、出售符合下列标准之一的资产，构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的50%以上；(二)购买和出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的50%以上，购买和出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的30%以上。公众公司发行股份购买资产涉及本条所列指标的，按照本办法的相关要求办理。第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列条件: (一)重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；(二)重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；购买的资产应当是产权清晰的经营性资产；(三)实施重大资产重组有利于提高公众公司的资产质量，增强持续经营能力，不存在重组后可能导致公众公司主要资产为现金或无特定业务的情形；(四)实施重大资产重组有利于公众公司形成或保持健全有效的公司治理结构。第四条公众公司实施重大资产重组时，有关各方应当及时、公允地披露或者提供信息，并保证所披露或者提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条公众公司董事、监事和高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，维护公众公司和全体股东的合法权益。第六条公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公开发行公司应当聘请为其提供监管服务的主办证券商担任独立财务顾问，但因影响独立性和财务顾问业务受到限制而不适合担任独立财务顾问的除外。公众公司也可以聘请其他机构为其重大资产重组提供咨询服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，遵循行业公认的业务准则和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并对其制作和出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条任何单位和个人在公众公司重大资产重组信息依法披露前，负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。[2]第二章重大资产重组的信息管理第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。第九条公众公司及其控股股东、实际控制人和其他相关主体原则上应当在相关股份暂停转让后或者非转让时间研究、筹划和决策重大资产重组事项，并尽可能简化决策程序、提高决策效率、缩短决策时限、缩小知情人范围。需要向有关部门进行政策咨询和方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。第十条公众公司筹划重大资产重组时，应当详细记录筹划过程中各具体环节的进展情况，包括讨论相关方案、形成相关意向、签署相关协议或意向书的具体时间和地点、参与机构和人员、讨论和决议的内容等。，并对交易过程作出书面备忘录，妥善保存。参与每个具体环节的所有人员应立即在备忘录上签字确认。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定，及时做好内幕信息登记工作。第十一条在公众公司筹划重大资产重组阶段，交易各方已初步达成实质性意向或未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或预计该信息难以保密或公司股票转让出现异常波动的，公众公司应及时向全国股份转让系统申请暂停股票转让。第十二条相关信息披露义务人在筹划实施公众公司重大资产重组时，应当向全体投资者公平披露可能对公众公司股票转让价格产生重大影响的相关信息，不得选择性地提前向特定对象披露。公众公司股东、实际控制人及其他参与重大资产重组筹划、论证、决策的相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司告知相关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。[2]第三章重大资产重组程序第十三条公众公司进行重大资产重组，董事会应当依法作出决议，并提交股东大会审议。第十四条公众公司召开董事会会议决定重大资产重组事项时，应当在作出决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告以及重组所涉及的资产评估报告(或资产评估报告)。董事会还应对股东大会的召开做出安排并予以披露。如公众公司就本次重大资产重组召开第一次董事会会议前，相关资产未经审计等。，并应在披露第一次董事会决议的同时披露重大资产重组方案及独立财务顾问的核查意见。公众公司应在重大资产重组预案披露后6个月内完成审计等工作，并重新召开董事会。披露董事会决议时，还应披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书，以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产评估报告)。董事会还应对股东大会的召开做出安排并予以披露。第十五条股东大会对重大资产重组作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东进行单独计票。公开发行公司应于决议后及时披露表决情况。前款所称持股比例在65，438+00%以下的股东，不包括公众公司的董事、监事、高级管理人员及其联系人，也不包括持股比例在65，438+00%以上的股东的联系人。公众公司重大资产重组与公司股东或者其关联方存在关联关系的，股东大会就重大资产重组进行表决时，关联股东应当回避表决。第十六条公众公司可根据自身情况，在公司章程中约定是否为股东出席股东大会提供网络投票。退市公司应当采取安全便捷的网络投票方式，为股东出席股东大会提供便利。第十七条公众公司在重大资产重组中，可以现金、股份、可转换债券、优先股等支付方式购买资产。以股份、可转换债券、优先股等支付方式购买资产的，支付方式的价格由交易双方协商确定。定价可参考上市公司股票的市场价格、董事会前一定时期同行业可比公司的市盈率或市净率。董事会应充分披露定价方法和依据。第十八条公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东总数不超过200人的，应当在股东大会决议后，在2个工作日内向全国股份转让系统报送重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告(或资产评估报告)等与重组相关的信息披露文件。关于什么是未上市公司资产重组的问题，请参考上述法律规定。