吸收合并过程及注意事项

1.兼并前，参与兼并的国有企业应按规定向政府主管部门提交书面报告，并报主管财政机关备案。涉及财务事项的，应当报主管财政机关审批。

2、并购报告批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在合作伙伴，商谈并购相关事宜。

3、经批准被兼并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资等资产进行全面清查登记，对资产损失和债权债务进行全面清查核实。在此基础上，被兼并的国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表，连同资产清查资料一并报送主管财政机关审批。

4、被兼并国有企业应在产权清查的基础上，根据国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行评估，报国有资产管理部门审批确认。

5、被兼并国有企业应在评估确认净资产的基础上，综合考虑国有企业职工、资产和债权债务等因素，合理核定国有企业产权转让底价。

6.被兼并国有企业产权转让的交易价格，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审批。

7.兼并后，被兼并国有企业与被兼并国有企业的所有者代表应当签订产权转让协议，协议内容包括价款的支付人和支付日期。一般情况下，国有企业兼并应支付的价款应在兼并程序结束时一次性付清。数额较大、一次性支付确有困难的，在取得担保人担保的前提下，可以分期支付，但支付期限不得超过三年，且合并结束时支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让交易价格的50%。

8.办理清算和产权转移的法律手续。被兼并国有企业产权转让完成后，应编制兼并日的财务报表，并报主管财政机关备案。被兼并国有企业接收被兼并企业的资产、债权、债务后，应及时组织核算，编制兼并交易日的财务报表，并报主管财政机关审批。

法律依据:《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司股东会决定。

第一百八十三条:股份有限公司的合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省人民政府批准。

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司进行合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并组成一个新公司为新合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司未清偿债务或者未提供相应担保的，不得合并。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司合并、分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。