讨论公司董事、监事和经理的责任。

1.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；

2.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

3.董事和高级管理人员不得有下列行为:

(1)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(三)违反公司章程，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程或者未经股东大会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与所任职公司相同的业务；

(6)将他人与本公司交易的佣金收为己有；

(7)擅自泄露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

4.股东大会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当出席并接受股东质询；董事、高级管理人员应当向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事如实提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

权力制衡概念是指不同权力主体在一个社会实体中相互竞争的制度概念。公司作为现代社会最重要的社会实体，在大量的公司治理结构中体现了这种制衡的理念。

(A)股东大会和董事会之间的权力平衡

股东大会作为公司的最高权力机构，制衡公司最高管理人员的权力，具体为:选举和罢免董事，批准公司重大经营事务；起诉玩忽职守、未能履行受托责任的董事；对公司信息和相关会计文件的知情权和监督权。此外，股东对董事会权力的制衡也可以通过诉权来实现，即股东对董事会的有效制约可以通过司法救济来保护，主要包括直接诉讼和代表人诉讼(派生诉讼)。股东诉讼制度的建立有利于防止董事、高级管理人员和大股东侵害公司利益，维护中小股东的利益。

(二)董事会内部的权力制衡

董事会内部的权力平衡主要体现在董事之间不同职能的划分上。比如，董事会成员分为执行董事和非执行董事(独立董事)。执行董事主要承担公司的决策职能，非执行董事主要承担选择、评价和监督经营者的职能。再比如细分董事会的权力，设立几个专门委员会，其中最重要的是提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。各委员会行使一定的权力，达到分权制衡的效果。

(三)董事会对经理的制衡

经理由董事会任命，对董事会负责。一般不会和董事会有冲突。但在实践中，公司经理往往权力过大，无法控制董事会，导致董事会形同虚设。因此，董事会有必要制衡经理层的权力。在实践中，主要是限制管理者的权力。比如在公司章程或董事会决议中规定，公司内部的巨额交易合同必须经过董事会确认，规定了融资、资产抵押等特殊交易合同，管理者无权擅自决定。

(四)监事会对董事会和经理层的制衡

监事会因其自身的监督职能，在行使职权的过程中具有最具代表性的制衡理念。监事会主要监督董事会和经理层的业务经营和财务状况。比如可以对董事、经理在执行职务时违反法律、章程的行为进行监督，对董事会拟向股东大会提交的会计报告、经营报告、利润分配方案等财务资料进行核查，发现有疑点可以委托注册会计师、执行审计师以公司名义协助审查，在董事、经理侵犯公司权益时代表公司进行起诉。监事会的监督职能体现在公司经营的各个方面，是制衡董事会和经理层权力的最重要部分。

法律依据:

中华人民共和国(中国)公司法

第四十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)章程规定的其他职权。

第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)制定公司内部管理机构的设置方案；

(四)制定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规则；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理的职权另有规定的，从其规定。

经理列席了董事会。