上市公司治理准则第三章

第一节董事的选任程序

第二十八条上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事选任程序，确保董事选任的公开、公平、公正和独立。

第二十九条上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细信息，以确保股东在投票时对候选人有充分的了解。

第三十条董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人信息真实完整，保证当选后认真履行董事职责。

第三十一条董事选举时，应当充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时应积极推行累积投票制。控股股东持股30%以上的上市公司应当实行累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

第三十二条上市公司应当与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故提前解除合同的赔偿等内容。

第二节董事的义务

第三十三条董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三十四条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十五条董事应当认真负责地出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。董事确实不能亲自出席董事会会议的，可以根据委托人的意愿书面委托其他董事代为投票，并独立承担法律责任。

第三十六条董事应当遵守相关法律法规和公司章程，严格遵守公开承诺。

第三十七条董事应当积极参加相关培训，了解其作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事的相关知识。

第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表示过反对意见并记载于会议记录的董事除外。

第三十九条经股东大会同意，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程而承担的责任除外。

第三节董事会的组成和职责

第四十条董事会的人数和组成应符合相关法律法规的要求，以确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、及时、审慎的决策。

第四十一条董事会应当具有合理的专业结构，其成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四十二条董事会对股东大会负责。上市公司的治理结构应确保董事会能够依照法律、法规和公司章程行使职权。

第四十三条董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，保证公司遵守法律法规和公司章程，公平对待全体股东，关注其他利益相关者的利益。

第四节董事会议事规则

第四十四条上市公司应当在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。

第四十五条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应该提前拟定议题。

第四十六条上市公司董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应在规定的时间提前通知所有董事，并提供足够的信息，包括会议议题的相关背景材料以及有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名向董事会书面提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十七条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书应当认真组织并记录会议所讨论的事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，作为今后明确董事责任的重要依据。

第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和内容，授权的内容应当明确具体。凡涉及公司重大利益的事项，应由董事会集体决定。

第五节独立董事制度

第四十九条上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应当独立于其所任职的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任独立董事以外的任何职务。

第五十条独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受大股东、实际控制人或者与上市公司有利益关系的其他单位或者个人的影响。

第五十一条独立董事的任职条件、选举和更换程序及职责应符合相关规定。

第六节董事会专门委员会

第五十二条上市公司董事会可以根据股东大会的相关决议，设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中的独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事应为会计专业人士。

第五十三条战略委员会的主要职责是研究公司的长期发展战略和重大投资决策并提出建议。

第五十四条审计委员会的主要职责是:(1)提出聘请或更换外部审计机构的建议；(2)监督公司内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审阅公司的财务资料及其披露；(五)审查公司内部控制制度。

第五十五条提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理的选任标准和程序并提出建议；(2)广泛寻找合格的董事和经理；(三)审议董事、经理候选人并提出建议。

第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理的考核标准，进行考核并提出建议；(2)研究及检讨董事及高级管理人员的薪酬政策及计划。

第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。

第五十八条专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。