股权激励的措施和规定
第一章
通则
第一
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二
本办法所称股权激励，是指上市公司以本公司股份为标的，对其董事、监事、高级管理人员和其他员工给予的长期激励。上市公司通过限制性股票、股票期权以及法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励计划的，适用本办法的规定。
文章
上市公司实施的股权激励计划应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的可持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划时应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条
上市公司实施股权激励计划时，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条
对上市公司股权激励计划发表意见的专业机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。
第六条
任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈。
第二章
一般条款
第七条
上市公司有下列情形之一的，不得实施股权激励计划: (一)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。
第八条
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当鼓励的其他员工，但不应包括独立董事。下列人员不得作为鼓励对象: (一)最近三年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；(二)最近三年因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚；(三)《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单进行核查，并在股东大会上说明核查情况。
第九条
激励对象为董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核制度和方法，并将绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。
第十条
上市公司不得为激励对象依据股权激励计划获得相关权益提供贷款或任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条
拟实施股权激励计划的上市公司，可根据公司实际情况，通过以下方式解决标的股份的来源: (一)向激励对象发行股份；(二)回购公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条
上市公司所有有效股权激励计划涉及的标的股票总数不超过公司总股本的65，438+00%。未经股东大会特别决议批准，通过所有有效的股权激励计划授予任何激励对象的公司股份累计不得超过公司总股本的65，438+0%。本条第一款、第二款所称股本总额，是指最近一期股权激励计划经股东大会批准时，公司已发行股本总额。
第十三条
上市公司应当在股权激励计划中明确规定或者说明以下事项: (一)股权激励计划的目的；(二)激励对象的依据和范围；(三)股权激励计划拟授予的权益数量、涉及标的股票的种类、来源、数量及其占上市公司总股本的比例；分期实施的，每次拟授予的权益数量、涉及标的股票的种类、来源、数量及占上市公司总股本的比例；(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的，股权激励计划中可分别授予其的权益数量及占拟授予权益总数的百分比；可授予其他激励对象(单独或适当分类)的权益数量及占股权激励计划中待授予权益总量的百分比；(五)股权激励计划标的股票的有效期、授权日、行权日和锁定期；(六)限制性股票授予价格或授予价格的确定方法和股票期权行权价格或行权价格的确定方法；(七)激励对象有权受益和行权的条件，如绩效考核制度和考核办法，绩效考核指标是实施股权激励计划的条件；(八)调整股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的方法和程序；(九)公司授予权益和激励对象行使权利的程序；(十)公司和激励对象的权利和义务；(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、工作变动、激励对象辞职、死亡等情况时，如何实施股权激励计划；(十二)股权激励计划的变更和终止；(十三)其他重要事项。
第十四条
出现本办法第七条规定的情形之一时，上市公司应当终止实施股权激励计划，不得继续向激励对象授予新的权益。激励对象应当终止行使根据股权激励计划已经授予但尚未行使的权益。股权激励计划实施过程中，激励对象不能成为本办法第八条规定的激励对象的，上市公司不得继续授予其权益，其已授予但尚未行权的权益终止。
第十五条
激励对象转让其通过股权激励计划获得的股份的，应当符合有关法律、行政法规和本办法的规定。
第三章
限制性股票
第十六条
本办法所称限制性股票，是指激励对象根据股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股份。
第十七条
上市公司向激励对象授予限制性股票时，应当在股权激励计划中约定授予激励对象的股票的业绩条件和锁定期。
第十八条
上市公司以股份市价确定限制性股票价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股份: (一)定期报告公布前30日；(二)重大交易或者重大事件决定后至该事件公告前的两个交易日；(3)其他可能影响股票价格的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第四章
股票期权
第十九条
本办法所称股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来以预定的价格和条件购买一定数量本公司股份的权利。激励对象可以用授予其的股票期权在规定的期限内以预定的价格和条件购买一定数量的上市公司股票，或者放弃这一权利。
第二十条
授予激励对象的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十一条
上市公司董事会可以根据股东大会审议通过的股票期权计划，决定一次性或分期授予股票期权，但股票期权计划涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划涉及的标的股票总额。
第二十二条
股票期权授权日与首次授予股票期权行权日的间隔时间不得少于1年。
股票期权有效期自授权之日起不超过10年。
第二十三条
股票期权有效期内，上市公司应当约定激励对象分期行权。
股票期权
到期后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十四条
上市公司向激励对象授予股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于以下两者中较高者: (一)公司目标股票在股权激励计划草案摘要刊登前一交易日的收盘价；(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票的平均收盘价。
第二十五条
上市公司因除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方法进行调整。上市公司根据前款规定调整行权价格或者股票期权数量的，应当由董事会决定并经股东大会审议通过，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第二十六条
上市公司不得在下列期限内向激励对象授予股票期权: (一)定期报告公布前30日；(二)重大交易或者重大事件决定后至该事件公告前的两个交易日；(3)其他可能影响股票价格的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十七条
激励对象应当在上市公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前的10个交易日内行使权力，但在下列期间不得行使权力: (一)重大交易或重大事项决策期间至事项公告后两个交易日内；(2)其他可能影响股票价格的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章
实施程序和信息披露
第二十八条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责起草股权激励计划。薪酬与考核委员会应建立完善的议事规则，其拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。
第二十九条
独立董事应当对股权激励计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
第三十条
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要和独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至第(八)项和第(十二)项的内容。
第三十一条
上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见，至少就以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合本办法的规定；(2)股权激励计划是否履行了法定程序；(三)上市公司是否履行了信息披露义务；(4)股权激励计划是否明显损害上市公司及全体股东的利益，是否违反相关法律、行政法规；(五)其他应当说明的事项。
第三十二条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的可持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见: (一)股权激励计划是否符合本办法的规定；(二)公司实施股权激励计划的可行性；(三)对激励对象范围和资格的核实意见；(四)对股权激励计划金额的核查意见；(五)公司实施股权激励计划的财务核算；(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力和股东权益的影响；(七)对上市公司是否向激励对象提供任何形式财务资助的核查意见；(八)股权激励计划是否明显损害上市公司及全体股东的利益；(九)上市公司业绩评价体系和评价方法的合理性；(十)其他应当说明的事项。
第三十三条
董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将相关材料报中国证监会备案，并抄送证券交易所和所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件: (一)董事会决议；(二)股权激励计划；(3)法律意见书；(四)聘请独立财务顾问的，独立财务顾问的报告。(5)上市公司实施股权激励计划时按照规定需要取得有关部门批准的，相关批准文件；(六)中国证监会要求的其他文件。
第三十四条
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会审议实施股权激励计划的通知。中国证监会在上述期限内提出异议的，上市公司不再发出召开股东大会审议实施方案的通知。
第三十五条
上市公司发出召开股东大会的通知时，还应当公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问的报告。
第三十六条
独立董事应当就股权激励计划向全体股东征集代理投票权。
第三十七条
股东大会应当对股权激励计划中的以下内容进行表决: (一)股权激励计划涉及的权益数量、涉及的标的股票的种类、来源和数量；(二)激励对象的依据和范围；(三)股权激励计划中分别授予董事和监事的权益金额的确定方法；授予高级管理人员和其他激励对象的权益金额的确定方法(单独或适当分类)；(四)股权激励计划的有效期和标的股票的锁定期；(五)激励对象有权受益和行权的条件；(六)限制性股票授予价格或授予价格的确定方法和股票期权行权价格或行权价格的确定方法；(七)调整股权激励计划涉及权益数量、标的股票数量、授予价格和行权价格的方法和程序；(八)股权激励计划的变更和终止；(九)授权董事会办理股权激励计划相关事宜；(十)其他需要股东大会表决的事项。股东大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，并到证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
第三十九条
上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开立证券账户，用于实施股权激励计划。未行权的股票期权和不能转让的标的股票应当锁定。
第四十条
经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所申请行使激励对象的股票期权，并对限制性股票进行锁定和解锁。经证券交易所确认后，证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应及时注销。
第四十一条
除股东大会明确授权外，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议通过。
第四十二条
上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括: (一)报告期内激励对象的范围；(2)报告期内授予、行使和失效的权益总额；(3)截至报告期末已授予但尚未行使的权益总额；(四)报告期内奖励价格和行权价格的历次调整及最近一次调整的奖励价格和行权价格；(五)董事、监事和高级管理人员的姓名、职务以及报告期内授予和行使权益的情况。(6)激励对象行权引起的股本变动；(7)股权激励的会计处理方法。
第四十三条
上市公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
第四十四条
证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划涉及的信息披露要求。
第四十五条
证券登记结算机构应当在其业务规则中明确办理股权激励计划所涉及的登记结算业务的要求。
第六章
监督和惩罚
第四十六条
上市公司财务会计文件存在虚假记载的，自财务会计文件公告之日起12个月内股权激励计划获得的利益全部返还公司。
第四十七条
上市公司不符合本办法规定实施股权激励计划的，中国证监会责令改正，并依法处罚公司及相关责任人；被责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。
第四十八条
上市公司未按照本办法及其他有关规定披露股权激励计划相关信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，并依法对公司及相关责任人进行处罚。
第四十九条
利用股票激励计划编造业绩、操纵市场或者进行内幕交易获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，并对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，依法移交司法机关查处。
第五十条
对上市公司股权激励计划发表意见的相关专业机构未履行尽职调查义务，专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施。送交相关专业机构和签字人，交由相关专业机构的主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第七章
补充条款
第五十一条
本办法中的下列用语具有以下含义:高级管理人员:是指上市公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。目标股票:指激励对象根据股权激励计划有权授予或购买的上市公司股份。股权:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票和股票期权。授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日期必须是交易日。行权:是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期限内，以预定的价格和条件购买上市公司股票的行为。可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须是交易日。行权价格:激励对象购买上市公司股票的价格，由上市公司授予激励对象股票期权时确定。授予价格:激励对象获得上市公司股份的价格，由上市公司向激励对象授予限制性股票时确定。本办法所称“以上”、“以下”不含本数。
第五十二条
本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第五十三条
本办法自2006年6月6日起施行。