深圳证券交易所中小企业私募债券试点办法文本
第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指由我国中小企业以非公开方式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承受能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告宣传、公开说服或变相宣传等方式。
每期私募债券投资者总数不得超过200人。
第四条发行人应当向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件和信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条私募债券由证券公司承销。证券公司及相关中介机构应当遵循平等自愿、诚实守信的原则，严格遵守职业规范和职业道德，按照规定和协议履行义务。
第六条私募债券在本所转让的，应当在发行前向本所备案。本所接受备案并不意味着对发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险和私募债券的投资风险或收益作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实行自律管理。
第八条私募债券的登记结算由中国证券登记结算有限责任公司根据其业务规则办理。第九条在本所登记的私募债券应当符合下列条件:
(一)发行人是在中国注册的有限责任公司或股份有限公司；
(2)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
(三)期限在一年以上(含一年)；
(四)本所规定的其他条件。
第十条证券公司从事承销业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关监管规定和中国证券业协会的有关规定。
第十一条私募债券发行前，主承销商应当将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包括以下内容:
登记表；
(2)发行人章程和营业执照复印件(复印件)；
(三)发行人授权机构关于本次私募债券发行的决议；
(四)私募债券承销协议；
(五)私募债券募集说明书。
(六)承销商尽职调查报告；
(七)私募债券托管协议和私募债券持有人会议规则；
(八)经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近两个完整会计年度的财务报告；
(九)律师事务所对本次私募债券发行出具的法律意见书；
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函；
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条私募债券募集说明书至少应当包括以下内容:
(一)发行人的基本情况；
(二)发行人的财务状况。
(三)本次发行私募债券的基本情况和发行条款，包括私募债券名称、本次发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率的确定方式、还本付息的期限和方式；
(四)承销机构和承销安排；
(五)私募债券存续期间募集资金的用途及变更资金用途的程序；
(六)私募债券的转让范围和约束条件；
(七)信息披露的具体内容和方式；
(八)偿债保障机制、分红政策、私募债券受托管理、私募债券持有人大会等投资者保护机制的安排；
(9)私募债券的担保(如有)；
(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(如有)；
(11)本期私募债券的风险因素及豁免提示；
(12)仲裁或其他争端解决机制；
(十三)发行人关于本期私募债券募集资金使用合法合规、发行程序合规的声明；
(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
(十五)其他重要事项。
第十三条交易所应当检查备案材料的完整性。备案材料齐全的，交易所自收到材料之日起10个工作日内出具备案受理通知书。
发行人应在取得备案受理通知书后6个月内完成发行。逾期未出具的，应当重新备案。
第十四条两个以上发行人可以通过集合方式发行私募债券。
第十五条发行人可以发行附有股票期权或可转换股份条款的私募债券，但应当符合法律法规和中国证监会《非上市公众公司管理办法》的规定。
第十六条合格投资者认购私募债券应当签订认购协议。认购协议应当包括认购价格、认购数量、认购人的权利和义务等声明或承诺。
第十七条私募债券发行后，发行人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记。第十八条合格投资者参与私募债券的认购和转让，应当符合下列条件:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司；
(二)上述金融机构向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投资连结保险产品、基金产品和证券公司资产管理产品；
(3)注册资本不低于10万元人民币的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于5000万元人民币且实缴出资总额不低于10万元人民币的合伙企业；
(五)本所认可的其他合格投资者。
相关法律法规或监管部门对上述投资者投资私募债券有限制性规定的，从其规定。
第十九条董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东，可以参与公司发行的私募债券的认购和转让。
承销商可以参与私募债券的发行、认购和转让。
第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具有风险识别和承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券风险的识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应要求合格投资者在首次认购或接受私募债券前签署风险声明，并承诺具备合格投资者资格，知晓私募债券中的风险，根据发行人的信息披露文件进行独立投资判断，自行承担投资风险。第二十一条私募债券以现货或本所认可的其他方式转让。以其他方式转让的，应当报中国证监会批准。
第二十二条发行人申请在本所转让私募债券的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订私募债券转让服务协议:
(一)服务转移申请书；
(二)私募债券登记证明；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三条合格投资者可以通过本所综合协议交易平台或者证券公司转让私募债券。
通过综合协议交易平台转让的，参照本所现行规则办理；通过证券公司转让的，转让后证券公司应当向本所报告，经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚信原则，不得虚假申报或者误导投资者。
第二十四条本所按照备案时间顺序对私募债券的转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十五条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第二十六条私募债券转让信息在综合协议交易平台或网站专区披露。第二十七条发行人、承销商和其他信息披露义务人应当按照本办法和招股说明书的规定履行信息披露义务。发行人应指定专人负责信息披露工作。主承销商应指定专人对发行人的信息披露义务进行指导、监督和检查。
信息披露应当在本所网站区域或本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第二十八条发行人应当在完成私募债券登记后的3个工作日内，披露本期私募债券的实际发行规模、利率、期限和募集说明书。
第二十九条发行人应及时披露私募债券存续期间可能发生的影响其偿付能力的重大事件。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一)发行人未能清偿到期债务；
(二)发行人新增贷款或对外担保超过上年末净资产的20%；
(3)发行人放弃债权或其财产超过上年末净资产的65，438+00%；
(4)发行人发生超过上年末净资产65，438+00%的严重亏损；
(五)发行人决定减资、合并、分立、解散和申请破产；
(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁或者受到重大行政处罚；
(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或因重大经济事件被有关部门调查。
第三十条私募债券存续期间，发行人应当按照本所的规定披露还本付息事项。
第三十一条董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东转让私募债券的，应当及时通知发行人，并在转让后3个工作日内通过发行人披露。第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券的受托管理人可以是本次发行的承销商或其他机构。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任私募债券的受托管理人。
第三十三条私募债券存续期间，私募债券受托管理人应当按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当维护私募债券持有人的最大利益，不得与私募债券持有人发生利益冲突。
第三十四条私募债券受托管理人应当履行下列职责:
(一)持续关注发行人和担保人的信用状况，当出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
(2)发行人对私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得该担保的权利证书或其他相关文件，并在担保期间妥善保管；
(三)勤勉处理私募债券存续期间私募债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事务；
(4)监督发行人履行招股说明书约定的义务(包括募集资金的使用和偿债保障基金的提取)，出具受托管理人事务报告；
(五)预计发行人无法偿还债务时，要求发行人提供补充担保，或者申请法定机关依法采取财产保全措施；
(六)发行人无力偿还债务时，受托参与整顿、和解、重整或破产的法律程序；
(七)私募债券信托管理协议约定的其他重要义务。
第三十五条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项。
有下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议:
(一)拟变更私募债券募集说明书中的约定；
(2)拟变更私募债券受托管理人；
(3)发行人未能按期支付本息；
(四)发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
(五)担保人或抵押物发生重大变化；
(六)对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
第三十六条发行人应当设立偿债保障基金专用账户，用于汇息和赎回资金的归集和管理。
发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日10个工作日之前将应付利息全额存入偿债保障基金专户；本金到期日前30个自然日累计的偿债保障基金余额不得低于私募债券余额的20%。
第三十七条发行人应当在募集说明书中约定采取措施限制分红，确保私募债券本息的及时支付，并承诺在偿债保障基金未足额提取的情况下，不进行现金利润分配。
第三十八条发行人可以采取其他内部和外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。信用增级措施包括但不限于以下方式:
(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人。
(2)第三方担保及资产抵押和质押；
(3)商业保险。第三十九条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法、募集说明书、本所其他相关规定或者其所作承诺的，本所可以采取约谈、通报批评、公开谴责、暂停或者终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，交易所可以采取约谈、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可报有关主管部门查处。
第四十一条证券公司未按照投资者适当性管理要求选择具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取自律监管或者纪律处分等相应措施。
第四十二条私募债券交易双方的转让行为违反本办法及本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或纪律措施。
第四十三条上述主体受到交易所纪律处分的，交易所应当记入信用档案。第四十四条本办法经中国证监会批准后施行，修正时亦同。
第四十五条本办法由交易所负责解释。
第四十六条本办法自发布之日起施行。