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法院承认退市条款的有效性。

公司成立时约定，公司股东在退休前被免职时，必须将其股份转让给其他股东，这就是法律上的“退市条款”。近日，江苏省镇江市京口区人民法院审结一起因退市条款引发的股权纠纷案，被告人刘文斌依法一审被判将公司股权转让给赵玉强；赵玉强在受让上述股权时同时支付刘文斌股权转让款65，438+0.4万元及利息；上述股权转让后三日内，公司应对股东名册和出资证明书进行相应的变更；第三人谢永超应协助上述股权转让。

2005年6月5438日至10月，江苏省镇江市某化工集团公司管理层和中层干部共同出资设立投资有限公司，该公司为该化工集团股东。刘文斌，化工集团分公司经理，于2005年10月5日以投资公司注册股东谢永超的名义出资115438元。根据投资协议和公司章程，股东在退休前被解除化工集团中层干部职务时，必须将其股权转让给化工集团主要经营者，五年内的转让价格为出资额加上同期银行存款利息。2006年8月，化工集团解聘了刘文斌分公司经理。化工集团董事长赵玉强要求刘文斌将其股权转让给自己，但刘文斌拒绝了，因此赵玉强将刘文斌告上了法庭。

法院经审理，依法作出上述判决。

案例回放

股东解散导致股权纠纷。

赵玉强是江苏省镇江市某化工集团公司董事长兼总经理，是该公司的法定代表人。5438年6月+2005年10月，为了增资扩股，化工集团决定成立投资公司，由化工集团管理层和中层干部组建。同月6月16日，投资公司出具《股东共同投资协议》，在投资协议股权转让部分约定，股东在退休前被化工集团中层干部辞退时，必须转让所持股份；转移对象是化学组的主算子。

当日，赵玉强、谢永超等22名在册股东签署了出资协议。在投资协议书所附的“投资代表人(注册股东)谢永超”名单中，注明“委托投资人刘文斌的出资额为654.38+0.4万元”，刘文斌在附件相应位置签字。刘文斌是化学工业集团子公司的经理。

2005年6月5438+065438+10月14日，公司股东签署了《公司章程》，对股权转让作出了与《股东共同出资协议》相同的约定。根据公司章程及出资协议，刘文斌于次日投入人民币65，438元+40万元。同月21，通过工商登记成立投资公司，股东有赵玉强、谢永超等22人。投资公司成为化学集团的股东后。

2006年8月18日，刘文斌被化工集团辞退。2007年6月+2月，谢永超与赵玉强根据公司章程和《股东共同出资协议》的规定，就谢永超名下的股权，包括刘文斌的首期出资34万元，签订股权转让协议。当赵玉强、谢永超要求刘文斌签字确认时，刘文斌得知其未经本人同意转让股权，拒绝签字。没有刘文斌的签字，股权不能实际转让。赵玉强、谢永超认为，他们之间的转让协议完全是按照《公司章程》和《股东共同出资协议》进行的。在与刘文斌多次交涉未果后，赵玉强于今年3月6日来到法院，以刘文斌为被告，谢永超及投资公司为第三人，向法院提起股权转让诉讼。

法官的陈述

退市条款在不违背善意的情况下是有效的。

驱逐条款指的是驱逐股东，或者说是驱逐股东。本质上是通过强行转让所有股东股份，迫使股东退出公司，从而取消股东资格的行为。由于其内容具有强制性，因此经常被指责违反法律中的自愿原则，因而被认为违反了法律的规定，属于无效条款。庭审中，原告赵玉强认为，退市条款的约定符合自愿原则，内容不违反现行《公司法》的强制性规定。这是一个有效的条款，可以被视为股权转让民事行为的一个条件。被告刘文斌认为，关于退市条款的约定实质上是强制转让股权，违反了股权转让自由原则，应属无效。

审理此案的法官表示，有限公司是人，是封闭的，为了公司发展和安全的需要，对公司股东自然有特殊的要求。退市条款的出现正是为了满足这一需求。在不违背诚实信用原则的前提下，法律不否认退市条款的效力。投资公司成立的主要目的是成为化工集团的投资者，顺利实现化工集团的增资扩股。在投资协议和公司章程中，明确规定投资公司的股东仅为化工集团的管理层和中层干部，并进一步规定“股东在退休前解除化工集团中层干部职务时，必须将其股份转让给化工集团的主要经营者”。该协议符合有限公司人性、封闭性的特点，不违背诚实信用原则。这是一个有效条款。就投资公司的股东而言，刘文斌已签署投资协议，且实际出资到位，因此是第三方投资公司的股东。刘文斌按照投资协议和公司章程享有权利，履行义务。投资协议和公司章程中的退市条款合法有效。

同时，法官表示，虽然公司章程中没有涉及股权转让价格，但投资协议中有规定，股权转让是公司存续期间可能遇到的事情，因此投资协议中规定的股权转让价格可以适用于发起人或原始股东之间的股权转让。(文中人名均为化名)