上市公司并购案例
2017 65438+2月12，浙江民投要约收购成功，与一致行动人共同持股ST生化29.99%，超过原第一大股东振兴集团持股22.61%。(详见174天攻防战之后，为什么历史学家最后输给了浙江民投，输给了st生化？)
本次要约收购的标的虽然是上市公司，但实际标的是上市公司ST生化100%的子公司广东林爽，广东林爽也是血液制品行业的头部企业。(看到这就是观念的差距！“野蛮人”的智慧:花27亿买亏损公司)
174日攻防战中，历史学家，ST生化的实际控制人，作为防守方，一方面从资本市场的角度对要约收购展开肉搏战(详见《你亮剑，我来拿》——白衣骑士进场如何应对野蛮人？另一方面，它还对广东林爽公司的控制权进行了严密的安排，以保护上市公司的核心资产广东林爽。
如何保护？
ST生化所实际控制人这位历史学家及其团队在国际通行的“防鲨条款”和防鲨条款原则的基础上，创造性地将防鲨条款适用于广东林爽。
驱鲨条款、黄金降落伞条款、毒丸条款、焦土策略都是国内外上市公司应对要约收购的常用条款。
(1)什么是防鲨条款？
(2)“防鲨剂”有哪些常见的规定？
1.设定董事交错选举的条款。
2.设定董事资格条款
3.制定特别决议的条款
(C)在上市公司中适用防鲨条款
防鲨条款主要存在于部分上市公司。为了应对上市公司资金面的变化，保证上市公司高级管理人员队伍，保证上市公司经营的稳定性，公司章程中会设置各种方式的“防鲨条款”。
例如，上市公司万科的公司章程包括以下几个方面:
1.上市公司董事任期规定
根据万科现行公司章程，上市公司董事会由65，438+065，438+0名董事组成，董事任期三年。新董事必须等到本届董事会三年期满后才能更换。
2.上市公司董事提名权的限制
根据万科公司章程，万科非独立董事候选人名单由连续65，438+080个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的上一届董事会或股东提出；监事会候选人中的股东代表应当由上届监事会或者单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东提名产生。
这就要求董事会的提名权，除了之前的董事会，还必须满足持股180天和3%的比例这两个条件。
3.关于董事/监事选举累积投票制的规定
万科公司章程规定，股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。
在累积投票制下，股东的投票票数是按照股东所持股份数与当选董事或监事人数的乘积计算的，而不是直接按照股东所持股份数计算。
这种投票制度意在限制大股东的投票优势，中小股东可以将投票权完全集中在一个或几个候选人身上。
董事任期、董事提名权、董事选举方式都是驱鲨条款在部分上市公司的实际应用。
(1)广东林爽公司章程的调整方式和时间
2018 1.5，上市公司ST生化作为广东林爽100%的股东，作出修改广东林爽公司章程的股东决定。
同日，2018 1.5，广东林爽根据上市公司ST生化的股东决定，在工商行政管理局办理了公司章程变更登记。
(二)广东林爽公司章程调整内容
广东林爽新调整的公司章程对广东林爽的股东权利规定如下:
“股东行使下列职权:……(二)选举和更换公司董事，重新选举董事会……(十)修改公司章程。前款所列事项第(二)项、第(十)项为特别决议，必须作为特别决议提交股东单位股东大会审议(即必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。"
根据调整后的广东林爽公司章程:
如需调整广东林爽公司董事、董事会或公司章程，ST生化必须经上市公司股东大会三分之二以上特别表决通过。
(3)调整广东林爽公司章程的保护内容
2065438+2008年10月5日公司章程调整前，广东公司确认了董事会成员，包括翟小平、、石、张广东、郑毅五人。
这5人主要是历史学家、ST双林苑实际控制人、历史学家评选的白衣骑士凯撒集团的人。
也就是说，根据广东林爽新修订的公司章程，未经广东林爽100%股东的ST生化股东大会三分之二以上表决权通过，不得变更广东林爽公司章程及董事候选人。
这保证了广东林爽公司控制权的稳定性。
三、林爽2018 1.5章程修订的价值和意义。
(A)创造性地适用防鲨条款
一般来说，防鲨条款主要适用于上市公司本身。
然而，历史学家及其管理团队创造性地应用了这一防鲨条款，并基于这一条款的基本原则和方法，为广东林爽的董事变更和公司章程设置了巨大的障碍和安全保护。
股东对子公司变更董事和公司章程的决定，必须经上市公司母公司股东大会以三分之二以上特别表决方式通过。
这种创新不仅在中国不多见，在整个世界资本市场的并购案例中也有很大的借鉴意义。
(二)创造性应用防鲨条款所带来的结果
林爽公司变更董事或公司章程需母公司三分之二以上特别表决通过。事实上，要达到上市公司三分之二以上特别表决通过，基本上是很难的。
基于该条款，虽然浙江民投进行了要约收购，但2065438+2007年2月2日，65438+2007，浙江民投成功要约收购，与一致行动人合计持有ST生化29.99%的股份，超过原第一大股东振兴集团22.61%，成为上市公司实际控制人。
然而，直至2018年末，浙江民投仍未取得上市公司ST生化核心资产广东林爽的控制权。
正是因为历史学家及其团队创造性地应用了防鲨条款，才使得他们在失去上市公司ST生化的控制权后，仍然牢牢地掌握了核心资产ST生化的控制权。
只是在2065438+2009年初，广东林爽的控制权又出现了一波争夺。上市公司的这一波M&A一次又一次达到高潮，作者试图逐步揭示其中的秘密。