章程是什么？
(一)文件制作的基本知识
股份有限公司是股份制企业之一，其注册资本全部由全体股东以股份形式出资。股东在股份制企业中按其股份参与重大决策、选择管理者、享有权益、承担风险。股份可以在特定条件下或一定范围内转让，但不得退股。股份有限公司的全部资本为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司章程由发起人或者公司全体原始股东依法制定。它是规定公司的组织结构、生产经营方向、管理制度、设立目的等重大事项，调整股东之间、股东与公司之间以及公司对外经营活动中的各种关系的规范性法律文件。
(二)写作内容和方法
1.必要条款
根据《中华人民共和国公司法》第七十九条，股份有限公司章程应当载明下列事项:
(1)公司名称和住所；(二)公司的经营范围；(三)公司设立方式；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本。(五)发起人姓名或者名称及认购的股份数。(六)股东的权利和义务。(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则；(八)公司法定代表人；(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则；(10)公司利润分配方式；(11)公司解散原因及清算方式；(12)公司通知及公告的措施；(13)股东大会认为需要的其他事项。
2.写作要求
由于股份制企业的章程一般是开放的，所以要实事求是地反映公司的现状，充分考虑章程对企业内外的影响。内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款齐全，具体条款可行。尽量做到用词准确简洁。
(3)格式
股份有限公司章程
(参考格式)
第一章一般原则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。
第二条公司由发行人(或募集方式)设立。
公司注册名称:××股份有限公司
公司注册的英文名称:
公司注册地址:
公司的经营期限:
第三条董事长是公司的法定代表人，公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。
第二章公司宗旨和经营范围
第四条公司在国家宏观调控下，根据市场需求自主组织生产经营，其宗旨是{\\ F3 。}
第五条公司以XXX为企业精神，严格遵守国家法律法规的规定；努力为社会和经济发展做贡献。
第六条公司经营范围:
第三章股份和注册资本
第七条公司现有股份按投资主体分为国家股、法人股和社会公众股，均为普通股。
第八条公司发行的股票均为面值股票，每股面值为人民币65，438+0元。
第九条公司股本总额为××股，发起人* * *认购××股，占股本总额的××%。
第十条公司注册资本为人民币×××万元。
第十一条公司根据经营发展的需要和公司章程的有关规定，可以增加资本。公司可以通过以下方式增加资本:
(一)向现有股东配售新股；
(二)向现有股东发送新股；
(三)法律、行政法规允许的其他方式发行新股。
公司增资发行新股经公司股东大会批准后，按国家有关法律、行政法规规定的程序报批。
第十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
第十三条公司不得回购本公司股份，但在下列情况下，经股东大会批准并报国家有关主管部门批准，可以回购部分已发行的股份:
(一)减少公司资本并注销公司股份；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)法律、行政法规允许的其他情形。
第十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十五条股东必须在依法设立的证券交易所转让其股份。
部分尚未上市流通的股份可以协议转让，证券交易所根据公司董事会意见办理更名和转让手续。
第十六条公司鼓励内部员工持有公司股份。在条件允许的情况下，股东大会可以授权董事会制定和实施内部员工持股制度。
第四章股东的权利和义务
第十七条公司股东根据其所持股份享有同等权利，承担同等义务。
(国有资产管理机关或企事业单位法人是公司股东时，由法定代表人或其授权代理人行使权利，承担义务。)
第十八条公司普通股股东享有下列权利:
(一)按照其持有的股份获得股利和其他形式的利润分配；
(2)出席或委托代理人出席股东大会，行使表决权；
(三)监督公司的经营活动，提出建议或质询；
(四)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让股份；
(五)公司终止或者清算时，按照其股份份额参与公司剩余财产的分配；
(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
(七)法律、行政法规和本章程授予的其他权利。
第十九条公司普通股股东应承担以下义务:
(一)遵守公司章程；
(二)按照认购的股份和出资方式缴纳股本；
(三)以其持有的股份为限对公司债务承担责任；
(四)维护公司的合法权益；
(五)公司股东不得退股。
第五章股东大会
第二十条股东会是公司的权力机构，依照国家法律、法规和公司章程行使职权。
第二十一条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告。
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司股票和公司债券作出决议。
(十)对公司合并、分立、解散和清算作出决议；
(十一)修改公司章程。
(十二)法律、行政法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
第二十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并于上一会计年度结束后6个月内召开。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；
(3)持有公司65，438+00%(含65，438+00%)以上股份的股东以书面形式请求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开的时间。
第二十三条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会，应当于会议召开三十日前将所议事项通知股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十四条股东出席股东大会，所持第一股有一票表决权。一半以上通过了。股东会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十五条修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册和代理出席的授权委托书一并保存。
第六章董事会
第二十八条公司设董事会，成员5 ~ 65，438+09人，董事长65，438+0人，副董事长65，438+0 ~ 2人。
第二十九条董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。主席、副主席任期3年，可连选连任。
董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司股票和债券的方案；
(七)制定公司合并、分立、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定章程的修改方案；
(十二)股东大会授予的其他职权。
前款所列董事会决议，除第6、7、11项必须经三分之二以上董事同意外，可以经半数以上董事同意。
第三十一条董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于会议召开前10天通知全体董事。
董事会召开临时会议时，可以另行确定召开董事会的通知方式和期限。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席董事会会议，委托书应当载明授权范围。
第三十二条董事会会议应当有65，438+0/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的执行情况；
(三)签署公司股票和债券。
根据公司需要，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。副主席应协助主席工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十四条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事应对董事会的决议负责。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任。但是，如果证明在表决时表达了反对意见并记录在会议记录中，该董事可以免除责任。
第三十五条董事应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第七章合理化
第三十六条公司设总经理，由董事会聘任或解聘。
第三十七条公司总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟定公司内部管理组织方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规则；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
总经理出席了董事会。
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
第三十八条公司总经理行使职权时，应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第八章监事会
第三十九条公司设立监事会。
第四十条监事会成员不得少于3人，任期三年，可以连选连任。
监事会成员中，65，438+0/3以上(含65，438+0/3)但不超过65，438+0/2的由公司职工代表担任，由职工选举产生；不足2/3(含2/3)但不少于1/2的监事由股东大会选举产生。
董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第四十一条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的董事、总经理进行监督；
(三)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正；
(四)提议召开临时单位会议；
(5)监事列席股东会议和董事会会议。
(章程规定的其他职权)。
第四十二条监事会对股东大会负责并向工作台报告工作。监事会每年至少召开两次会议，并于会议召开7天前通知全体监事。监事会从其成员中选举1名监事，负责召集监事会会议。监事会的决议应当经三分之二以上(含三分之二)监事同意。
第四十三条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第九章财务会计制度和利润分配
第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条公司应当在第一个会计年度结束时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表:
(一)资产负债表；
(2)损益表；'
(三)财务状况变动表；
(四)财务状况表；
(五)利润分配表。
第四十六条公司年度财务报告应当于股东大会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。
第四十七条公司年度财务报告应当在法律法规规定的期限内公告。
第四十八条公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行分配:
(一)弥补公司以前年度的亏损；
(2)提取利润的65，438+00%列入公司法定公积金(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不提取)；
(3)提取利润的0%列入公司法定公益金；
(四)根据股东会决议提取公积金。
(6)按股东所持股份比例分配剩余利润。
第四十九条股利分配采取现金分配和新股分配两种形式。
第五十条公司股票发行价格超过票面金额的溢价收入计入资本公积金。
第五十一条公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转增股本时，按股东原有股份比例分配新股。但是，法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第五十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第五十四条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司的财务收支和经济活动进行监督。
第十章公司破产、解散和清算
第五十五条公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产时，人民法院应当依照有关法律的规定，组织股东、有关机关和有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十六条公司有下列情形之一的，可以依法解散并进行清算:
(一)营业期限届满或者公司因不可抗拒的原因不能继续经营，需要解散；
(二)股东会决议解散。
(三)公司因合并或者分立需要解散；
第五十七条公司依照前条第(一)项、第(二)项的规定解散时，由股东会决定在5日内成立清算组，进行清算。
第五十八条公司清算组应当自成立之日起65日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人向清算组申报债权，清算组应当对债权进行登记。
第五十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人。
(三)处理与清算有关的公司未了结的事务；
(四)缴纳所欠税款；
(五)清理债权债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第六十条清算组在清理公司财产、编制资产、负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产按照下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产依照前款规定清偿后的剩余财产，按照股东所持股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的业务活动。
第六十一条公司因解散而清算的，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
公司被人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期间的财务收支报表和会计账簿，经注册会计师验证，并报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将上述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章XI章程修改程序
第六十四条公司可以根据经济发展的实际需要，按照法律、行政法规和公司章程的规定，修改公司章程。
第六十五条修改公司章程，应当由董事会提出章程修改草案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条本章程修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十二章附则
第六十七条公司以证券管理部指定的报纸和现场公告的方式将有关事项通知股东。
第六十八条本章程于年月日制定，并于年月日根据年月日决议进行了修改。本章程的解释权属于本公司董事会。