什么是上市公司反收购？

世界各国通常对本国上市公司的反收购措施采取严格的限制。目前，国际上对目标公司行使反收购决策权有两种模式，一种是英国的“股东决策模式”，另一种是美国的“董事会决策模式”。前者在立法原则上禁止目标公司管理层反收购，规定目标公司反收购策略的决定权属于全体股东，公司董事会未经股东大会同意不得采取反收购行为；后者强调董事的注意义务和“商业判断规则”。公司资源对于收购抗辩的决定权属于目标公司董事和高级职员在正常经营活动中的自由裁量权，董事采取的反收购措施是否符合商业判断规则的举证责任由董事本人承担。

受我国立法和实践现实的限制，新的管理办法主要采用了英国的立法模式。同时，由于在采取反收购措施时需要考虑咨询费、专门用于防御的管理时间以及公司资源的价值或机会成本，目标公司在反收购过程中一般会采取多种反收购策略，选择实施成本低、收益最大的反收购策略组合。同时，在采取反收购策略时，目标公司管理层必须在维护公司和股东利益的基础上承担诚信和信息披露义务，为股东决策提供支持；上市公司广大股东也需要加强对管理层的监督，最大限度地发挥反收购对策的积极作用。因此，新管理办法中采用的“股东大会决策权”、“董事的诚信义务”、“反收购策略多元化”等原则是符合中国实际情况的。