17?|?一股独大:关联交易背后的真实动机
早期的会计研究认为大股东对企业和小股东有利。会计学者弗里曼(Freeman)和他的合伙人曾提出“支持”的概念，认为大股东就像“父母”一样，会给企业带来资源，在企业陷入困境时挺身而出，帮助企业渡过难关。
但是大股东真的那么无私吗？
事实上，越来越多的案例告诉我们，大股东的努力另有目的。在“一股独大”的股权结构下，大股东无疑对公司拥有巨大的控制权和话语权。相比之下，中小股东处于弱势地位，通常不参与公司的管理。他们只能通过高管和大股东披露的信息来了解公司的运营情况。
财务专家在分析一个“一股独大”企业的财务状况时，会特别关注大股东的行为，尤其是大股东是否通过关联交易侵占了小股东的利益。
什么是关联交易，简而言之就是企业关联方之间的交易。比如，如果甲方受乙方控制，那么甲乙双方的交易就叫关联交易。或者说，如果甲乙双方都受丙方控制，那么甲乙双方的交易也是关联交易。关联交易的本质是一种高效低成本的交易，就像熟人之间的交易一样。因为更好的了解，沟通和交易成本很低。但有时，关联交易也会被大股东用来侵害中小股东的利益。
大股东“支持”上市公司
我们先来看一个案例。常征机床股份有限公司是一家机床厂，1995在深交所上市(上市时股票简称为“四川常征A”)。但当时机械行业不景气，所以四川常征上市后经营业绩每况愈下，1997亏损达2065438+万元。
1998，长征机床收购托普科技发展公司(托普发展)旗下托普软件。后来，拓普发展又购买了常征机床48.37%的股份，成为四川常征的最大股东。完成这一系列重组动作后，“长征机床”正式更名为“顶尖软件”。
在拓普发展以大股东身份控股拓普软件的第二年，拓普软件以火箭般的速度扭亏为盈，1998年实现净利润2936万元，1999年实现净利润5751000元。我们知道，公司为了提高利润而进行的任何业务调整都需要一段时间才能见效。顶尖软件如何在性能上取得立竿见影的实质性提升？
背后的动力是大股东Top的发展。为了提高Top软件的性能，Top Development可以说是竭尽全力，从三个方面为Top软件“创造”了大量的收入和利润。
第一种方法是将Top开发的最赚钱的业务全部纳入Top软件的核算范围，快速提升报表业绩。另外，采取股权转让的方式，将利润较高的子公司出售给顶尖软件。例如，1998中，拓普发展将旗下一家公司53.85%的股权出售给拓普软件，而这家公司被纳入拓普软件的报表后，其创造的利润占拓普软件1998中净利润的22.84%。
第二种方法是高价出售顶尖软件的闲置资产。闲置资产不能为公司创造利润，还需要每期折旧，减少公司利润。托普软件将这些闲置资产高价出售给大股东托普发展的关联企业。这样一来，顶尖软件不仅可以通过高价出售资产赚得盆满钵满，而且未来其利润也不再受资产贬值的影响。1998期间，托普软件将部分闲置设备及厂房出售给大股东的一家关联公司，获利835万元。同时，由于该资产的处置，托普软件每年可减少折旧400多万元。
第三种方法是短期内让Top Software对Top Software大股东控制的企业进行投资和融资，从而获得投资收益。1998年9月，托普软件投资了一家关联方企业，投资期限为10个月。托普软件从这笔投资中获得1419万元，年回报率20%。
这些操作让Top Software迅速提升了业绩，成为资本市场上备受追捧的优秀软件股。大股东支持顶尖软件的目的是什么？真的只是想做上市公司，提高投资收益，还是考虑小股东利益？
相反，Top发展的目的，其实是为了自己的私利，掏空这个上市公司。为什么这么说？我会告诉你后来发生了什么。
大股东“掏空”与关联交易
2000年，托普软件利用其业绩的改善在资本市场进行了再融资。好景不长。资本市场对顶级软件的热情并未减弱。从2002年开始，公司业绩开始下滑。2005年6月5438+2月31，托普软件成为沪深两市唯一一只股价低于1元的a股股票。
发生了什么事？
原来大股东把Top Software这个上市公司由瘦变肥，就是为了利用这个公司在资本市场圈钱，然后把公司的钱和其他资源转移到自己的口袋里。在财务上，这波操作被称为大股东“掏空”，也就是所谓的“隧道效应”。
顶尖开发如何挖空顶尖软件？会计学者对此问题进行了深入研究，结论是关联交易是大股东侵占小股东利益的重要方式。
刚才我们说了，关联交易本质上是一种高效低成本的交易方式。就像朋友之间的合作，因为相互理解和信任，很容易达成一致。而且出现问题时，相对容易协调解决。但关联交易也可能恶化，成为大股东掏空上市公司的工具。
那么顶尖开发是如何通过关联交易侵占顶尖软件利益的呢？
第一种方式是通过大量的关联交易，将顶尖软件的资金和利益输送给大股东的关联方。2000年托普软件再融资完成后，将募集资金中的5.58亿元投向关联方，向关联方购买软件。Top Software为这些交易支付了高额溢价，实际上是将资金变相转移到了大股东的关联企业。
第二种方式是大股东占用了Top软件的大量资金。资金占用通常有两种方式:直接和间接。
大股东直接从上市公司拿走各种财产物资，即直接占有，反映在财务报表上，就是在上市公司的账目上会产生大量的其他应收款，债务人是大股东本身或其控制的企业。如果这个数额是逐年增加或者远远高于同行业企业，你就需要特别警惕了。
再来看间接占用资金的方法。比如让顶尖软件为大股东的关联公司提供贷款担保。因为上市公司被认为是一群信用高的公司，用上市公司做担保更容易获得贷款，但一旦贷款还不上，往往就成了担保人，也就是顶尖软件的真实债务。托普软件2004年年报披露，截至2004年6月30日，托普软件已为65，438+07家关联公司的65，438+0笔银行贷款提供担保。因关联公司未能按时偿还银行贷款，法院判决托普软件承担连带责任，金额达65438.04亿余元。
你看，“掏空”行为会给企业的中小股东和债权人带来严重的经济后果。这些企业的财务质量更差，风险更高。
拓普发展作为大股东“掏空”上市公司的行为并非个案。NVC照明、春兰股份、馨子制药...都做过类似的事情。
因此，大股东支持和改善上市公司业绩的短期贡献并不是最终目的。他们支持这些公司是希望他们继续生存下去，以便保留将来实施空心化的机会。他们的真正目的是实现长期利益的最大化。
公司治理的作用
企业有什么办法防止被大股东掏空？
会计学者从公司治理的角度做了大量的研究。结果发现两种方法更有效:
第一，在分配股权时是否能保证有两个以上的大股东享有控制权。大股东之间相互牵制、相互监督，任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，可以很好地约束大股东的掏空行为。
其次，引入机构投资者的角色。我们都知道一个公司有两种股东，一种是个人投资者，一种是机构投资者。一般来说，机构投资者每天都在研究这些企业，进行投资。因此，他们可以利用自己的专业优势，监督上市公司管理层的运作，参与公司治理，使上市公司的运作更加规范和有效。这样可以减少大股东侵害小股东的机会。
摘要
在分析一个垄断企业的财务状况时，我们需要特别关注大股东的作用和行为。特别是看大股东是否通过关联交易掏空了上市公司。
课后思考
“一股独大”企业容易出现大股东空心化。反过来，股权分散的企业，也就是中小股东多的企业，也容易出问题。请分析会出现什么问题。
欢迎大家给我留言。下节课见。