母公司吸收合并全资子公司的税务处理

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第四条规定，企业重组除适用本通知规定的特别税务处理规定外，还应当按照下列规定进行税务处理:

(四)企业合并，各方应按下列规定办理:

1.被合并企业应当按照公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理。

3.被兼并企业的亏损不得在被兼并企业结转弥补。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易双方可按以下规定对其交易的股权支付部分进行特殊税务处理:

(四)企业合并，企业合并时企业股东取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，且同一控制下的企业合并未支付对价的，可以按照下列规定处理:

1.被合并企业接受被合并企业资产和负债的计税依据，由被合并企业原计税依据确定。

2.被合并企业合并前的有关所得税事宜，由被合并企业承继。

3.被合并企业能够弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×被合并企业发生当年年末国家发行的最长期限国债利率。

4.被合并企业股东取得被合并企业股权的计税依据，由被合并企业原股权的计税依据确定。

《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)第五条第(二)项规定，被清算企业股东分配的剩余资产，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的金额，应当确认为股息收入；剩余资产扣除股利后的余额，超过或者低于股东投资成本的，应当确认为股东投资转让的收益或者损失。

被清算企业股东从被清算企业分配的资产，应当按照可变现价值或者实际交易价格确定计税依据。

根据上述规定，母公司吸收合并子公司，有两种不同的企业所得税处理方式。

1.一般税务处理。母公司应当按照公允价值确定接受子公司资产和负债的计税基础。子公司应按清算进行所得税处理。母公司分享剩余资产的金额，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的，应当确认为股息收入；剩余资产扣除股利后的余额，超过或者低于股东投资成本的，应当确认为股东投资转让的收益或者损失。

2.特殊税收待遇。母公司接受子公司资产和负债的计税基础由子公司原计税基础确定。子公司不需要清算进行所得税处理。子公司合并前的相关所得税事项由母公司继承。

吸收合并全资子公司的流程是怎样的？

1.董事会提出合并方案；

2.股东大会表决通过合并决议；

3.与全资子公司签订合并合同，编制资产负债表和财产清单；

第四，执行债权人保护程序；

动词 （verb的缩写）公司办理变更手续，全资子公司办理注销手续。

根据《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司进行吸收合并，被吸收的公司解散。两个或两个以上的公司合并为一个新公司时，合并各方解散。

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