中国公司为什么要在海外上市？
目前，这些地区每天都有一家带有中国概念的新公司注册。事实上，这些公司的老板可能永远不会去公司注册的地方。
值得注意的是，这些企业选择的注册地有一个明显的特点——几乎都是国际避税地。但是，根据我国税法的规定和我国外汇管理体制的限制，利用这些地区可以进行的合法国际避税的金额是很少的，因为我国政府对来自我国的居民全球所得征税。
那么，是什么样的动力驱使大量企业，尤其是民营企业，涌向这些近海岛屿呢？带着疑问，记者走访了与这一现象相关的一系列人士——私企老板、投行经理、中介机构、税务律师以及国际税收和国际经济法教授，试图解开这个看似心照不宣的谜团。
曲线上市的美丽拐点
说到在开曼和百慕大注册海外离岸公司，熟悉中国资本市场的人可能首先想到一个名词——海外曲线上市。
境外曲线上市的学术名称是“壳上市”，即在拟上市的境外证券市场所在地或其许可的国家(地区)设立中资公司的控股公司，然后以控股公司的名义申请上市。
我们来回顾一下中国企业海外上市的成功案例:1992，10年10月9日，中国第一只在纽交所上市的股票是“华晨汽车”，全称是“华晨中国汽车控股有限公司”，1992年6月在百慕大注册。上市所筹资金全部用于中国大陆的实业“沈阳金杯客车制造有限公司”。1999年初，新面孔出现在新加坡证券交易所——鹰牌控股，注册地开曼群岛，背后的上市公司——广东佛山鹰牌陶瓷公司成为第一家在海外上市的中国民营企业；1995年，惠州侨兴通过一家原在港注册的公司在英属维尔京群岛注册成立侨兴环球，以侨兴环球的名义回购侨兴集团90%股权，后于2月1999在美国纳斯达克上市，成为首家在纳斯达克上市的中国民营企业；2000年6月365438+10月31日，在百慕大注册的宇星电脑科技控股有限公司，是第一家在香港创业板成功上市的内地民营企业，融资4.2亿港元。
沿着这些先行者开创的成功之路，后继者信心满满，在这条曲线上踏上了艰难的上市之路。这条路上的第一站往往是去开曼、百慕大、维珍注册一家或多家公司。一位海外投行资深人士表示:“这些小小的岛屿是中国企业海外上市曲线上一个美丽的转折点。"
的确，从中国内地开始，通过这个转折点，民营企业不仅可以在香港登陆创业板，还可以进入美国的纳斯达克。因为百慕达、开曼和英属维尔京群岛的法律属于普通法体系，所以是在美国纳斯达克上市的公司的法定注册地。根据港交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》第一条，在创业板上市的公司可以在中国内地和香港注册，百慕大和开曼群岛也赫然在列。据不完全统计，选择开曼和百慕达作为注册地在香港创业板上市的公司，远远多于在中国大陆和香港注册的公司。我们在香港创业板随机抽取了65，438+00家代码在8003-8028之间的上市公司，发现只有65，438+0家在香港本地注册，其余9家公司(其中4家主要位于内地)均在开曼群岛或百慕大注册。
那么，这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册，绕过遥远陌生的开曼和百慕大呢？各方人士对此说法不一，但细想之下似乎基本一致，无非是以下四个原因:注册手续简单、降低风险、规避外汇管制、合法避税。
想要上市，必然要面对各种繁杂的审批程序和规则，让企业头疼的事情绝对少不了。而开曼群岛、百慕大群岛、维京群岛这些小岛可以作为离岸注册的天堂，可以为企业省去很多繁琐的手续和规则:公司可以将注册资本用于其他用途，而不必在注册地生产经营，公司的发起人不需要询问当地居民或国民，也不需要向当地税务局提供财务报表。而且国内有大量注册离岸公司的中介机构，但是在看似遥远的距离上并没有障碍。
宽松的法律环境和良好的保密性也是开曼和百慕大的突出特点。一位从事企业海外上市法律咨询的律师指出，这可以为通过曲线路径上市的公司降低法律风险。以加勒比海的开曼群岛为例。它是部分自治的英国殖民地。其公司法以英国商业公司法(1948)为蓝本，但经过开曼政府多年的多次修改，已经具备了很多地方特色。根据开曼群岛公司法，免税公司可以由政府保证20年内不被征税，可以发行无面值股票。也不需要每年召开股东大会，甚至连股东的名字都可以保密。事实上，很多离岸法域明文规定公司的股东信息、持股比例、收入状况等信息享有保密权。宽松的法律环境和公司业务的高度保密，充分保障了上市公司的安全，大大降低了各种风险因素。如果上市公司与投资者在未来的经营期内发生法律纠纷，适用于裁决程序的开曼法律往往可以使上市公司逃避部分责任或占据有利地位。
除了法律不严，开曼、百慕大、维珍等地的税收相当优惠，在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着，虽然在中国内地从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税，但离岸控股公司作为其投资者，并不对控股公司的投资收益征税或者税率很低，因此整个海外上市公司体系可以避免双重征税。
此外，开曼群岛、百慕大、维珍等地区对豁免公司一般没有外汇管制，外汇进出自由。这使得很多曲线上市的中国企业将在境外资本市场筹集的外汇先放在离岸公司，根据内地企业在境内的实际经营需要，陆续将资金汇回境内，而不是将境外筹集的外汇一次性全部放入境内企业。
除了上述原因，似乎还有一个不言而喻的秘密:在很多情况下，海外上市曲线的“拐点”不止一个，多个“壳”公司可能注册在多个避税天堂。在将境内资产注入境外“壳”公司的过程中，伴随着交错的控股关系和混乱的资产置换。“越复杂越安全。”一位从事投资银行多年的先生含糊地解释了这一现象。“在这些避税天堂，各种财产和公司信息都是保密的。所以一般很难摸清公司之间的关系，便于企业内部的关联交易！”但是一个中介顾问一针见血。
风险投资的“软宝藏”
虽然开曼群岛、百慕大群岛和维京群岛这些不为人知的岛屿是从中国企业海外上市进入中国视野的，但在这些岛屿上注册的与中国内地相关的654.38+00000多家企业中，实际上只有一小部分与此目的有关。一家中介机构的信息顾问认为，目前国内很多接受海外风险投资的高科技企业，才是离岸注册兵团真正的生力军。
与那些想出海外上市的想法后就开始注册离岸公司的企业相比，很多成功吸引国外风险投资的高科技企业似乎更有先见之明，它们最初的注册地一般是开曼、百慕大和维珍。中关村一家高新技术企业的管理人员指出，国外风险资本为了规避国内政策的限制，通常以间接投资海外离岸公司的形式介入中国的风险资本市场，在投资实现增值后顺利退出。作为一个初创企业，当然要和投资人合作，达到双赢的目的。所以一般会选择在开曼、百慕大、维珍等离岸司法管辖区注册的公司，将离岸公司作为投资者投资的中转站。面对经济和法律处于转型期的中国，海外风险投资通过间接投资离岸公司，披上了一件无懈可击的“软宝”。
创业企业上市是风险投资退出的最好形式。因为中国资本市场不完善，国内道路不通，只能海外上市，保证风险投资蒙混过关。于是，问题又回到了文章的开头——创投企业和被投企业也体会到了开曼、百慕大和维珍的魅力。以1992最早进入中国风险投资市场的国际数据集团IDG为例。IDG投资的搜狐和金蝶已经在美国纳斯达克成功上市，都是通过注册离岸公司进行海外曲线上市的典型。
转让被投资企业的股权协议是风险投资退出的另一个重要手段。如果初创企业是在境外注册的离岸公司，那么当股东转让股权或风险投资退出、变更股权结构时，就绕过了国内的审批程序，简化了转让手续和流程。但如果直接投资的企业注册在中国境内，根据有关规定，其股权转让须报原审批机关批准(审批机关的批准还需科技部同意)，然后到国家工商行政管理总局办理相关手续。手续繁杂，等待时间长，可能会导致企业错过审批后的市场机会。此外，在开曼等地可以避免对投资者的双重征税，使得创投企业海外注册的运营成本低于国内注册。
事实上，我国政府为改变外资绕开国内风险投资行业的局面做出了积极的努力。日前，外经贸部、科技部、工商总局联合发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，允许“外国投资者单独或者与中国境内的公司、企业或者其他经济组织共同在中国境内设立不具有法人资格的外商投资有限责任公司或者中外合作经营企业。”但客观来说，目前国内的风险投资环境仍然不容乐观。IDG副总裁王澍先生指出，目前，中国的公司法、外商投资企业法、税法等相关法律法规还不完善。比如公司法还是有限制，对外投资不能超过净资产的50%；有限合伙制创业投资企业面临的双重征税问题在税法中并没有得到解决。《外商投资企业法》对无形资产投资的限制：这些都将阻碍外资在中国发展风险投资业。
看来这个国外风险投资的“软宝”一时半会儿是拿不走了！
“变脸”的折中之地
事实上，除了上述原因，企业在海外注册还有很多目的。对他们来说，开曼、百慕大和维珍...这些海中遥远的岛屿，是改变身份，实现“变脸”的理想场所。
在河北省“5·18”经贸洽谈会上，记者注意到，有两家注册在英属维尔京群岛的小型民营企业以外资企业的身份亮相。其实只是一个中国出生的企业在维珍注册了一个离岸公司，企业主自己在世界地图上找不到他们的注册地。这样做的目的很明确——为了享受外资企业的优惠待遇，在几年内一定程度上减免税收。针对这一现象，中国政法大学国际经济法教授蓝蓝分析，虽然中国已经加入世贸组织，世贸组织只要求外国投资者获得不低于本国居民的待遇，但目前中国给予外资的是远优于“国民待遇”的“超国民待遇”。所以一些效益较好的民营企业会想到假合资的方式来逃避国内税收，这种方式短时间内很难杜绝，因为中国现在的发展需要大量的资金支持。因此，对外资的优惠待遇在一定时期内仍将保持。
私企搞假合资“变脸”只是为了得到一些小小的税收优惠，这和国内一些大公司的“变脸”手段绝对是相形见绌的。日前，国内一家大型企业XX公司在资产重组过程中，在开曼群岛注册了一家离岸公司，实现在香港顺利上市。利用开曼群岛对注册公司资产质量要求宽松的特点，将公司的不良资产全部注入新公司，从而成功将优质资产与不良资产分离。预计公司在香港成功上市指日可待。这样的“变脸”法术，真的叫高强。
现在连台资企业都翻脸了。中国在大陆的投资受到台湾省当局政策的限制，这无关紧要。聪明的台商先把钱投在开曼、百慕大、维珍等地注册的离岸公司，然后掉头去大陆。台湾省当局再怎么守护也无济于事。
“作为海外归国留学生，我们在国内成立这家公司的想法是为国家做点事情。所以希望公司保证血统纯正，成为名副其实的中国企业。然而，我们的投资者是外国投资者。为了应对他们未来的退出和顺利海外上市，现在考虑在开曼注册，真是两难。”由多位海外博士、硕士创办的北控科技创业投资有限公司副总裁徐洪才博士吐露了自己的苦恼，这让我们看到，并不是所有的“企业”都热衷于这种“变脸”游戏。海外注册还是有利有弊的。
收集信息仅供参考！