企业改制中如何改变股东地位

根据《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有两种模式:发起式和募集式。公开发行设立分两种方式:1994 06 19当国家体改委下发《关于立即停止股份有限公司定向发行审批并重申停止审批和发行内部职工股的通知》后，股份有限公司定向发行审批被停止。1998 165438+10月，根据中国证监会关于企业先改制后发行的要求，1998年底后不再实行公开发行的设立办法。目前国内企业发起设立为股份有限公司其实只有一种方式。发起设立可以分为新设和整体变更有限公司两种方式:新设是指依照《公司法》的规定设立股份有限公司，应当有两个以上二百个以下的发起人，每个人出资设立一个新公司；有限公司整体变更是指当有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的要求时，由有限公司股东作为发起人，通过将有限公司经审计的净资产折股，将有限公司变更为股份有限公司。股份公司成立后，有限公司不复存在，原有限公司的全部资产、债权、债务由股份公司承继。具体条件如下:有两个以上发起人；发起人认购的股本达到法定最低资本(500万元人民币)；公司的筹建符合法律规定；发起人应当制定公司章程；有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。需要注意的是:有限公司整体变更与有限公司整体改制的区别。整体改变是整体重组的一种形式，但整体重组还包括其他形式。未上市公司资产重组咨询(010)8187-0798整体变更是指以现有股东为发起人，将有限公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变化下，有限公司的经营业绩可以连续计算。整体改制是指有限公司现有股东以有限公司全部资产作为出资，与其他发起人共同设立股份公司。股份公司的股东人数和股权结构与有限公司不同。整体改制期间，有限公司非国有的，其经营业绩不能连续计算。(整体重组是相对于局部重组的。在发行制度不规范的情况下，一些企业将优质资产分拆出来成立公司，以满足上市条件，获得较高的发行价。上市后，上市公司将通过配股的方式回购剩余的劣质资产。所以从1998开始，证监会规定除了特大型企业集团，所有企业都要改制。(二)有限公司整体变更的工作程序(一)对重组项目的尽职调查，主要包括以下几个方面:1。有限公司既然成立了，就要注重出资方式(现金、实物资产、无形资产等。)，而且除了现金出资外，还需要对实物资产进行审计和投资。无形资产需要经过相关程序，如技术鉴定、评估等。土地投资需要土地评估机构评估，土地管理部门确认(现阶段不再允许公司上市商标、商誉等无形资产)。有限公司持续经营期间，会有增资扩股、股权转让等。法律文件(董事会和股东大会决议、验资报告、工商变更登记等)是否成立。)在每次权益变动时是否完整？2.资产形成过程的合法性在有限公司持续经营期间，主要经营资产的形成过程。3.经营状况1)经营业绩真实性2)关联交易3)财务制度状况4)财务数据真实性在有限公司的情况下，由于监管相对薄弱，管理者的管理水平和财务人员的水平，不可避免地存在财务数据真实性的问题，比如大部分民营企业的偷税漏税问题，只能从大的角度去把握，具体问题要聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5)特定行业运营的合法性。如医药行业，是否有药品生产许可证，药品批准文号等。房地产行业是否具有房地产开发资质；工程施工企业是否具有工程施工资质；通信设备生产企业是否具有进网许可证等。6)公司的研发能力和核心技术；7)业务发展前景需要阅读的材料必须是原始材料；2)企业标准化工作；3)企业需要聘请财务顾问负责重组方案的制定、法律法规咨询、上市前辅导、中介关系的协调以及相关文件资料的制作。同时聘请具有证券从业资格的会计师和律师协助重组工作。(四)确定重组方案。在财务顾问的指导和统一协调下，与企业、会计师、律师共同对重组方案进行讨论和论证，包括发起人及其出资方式的确定、资本结构的设定、财务审计、资产评估、财务制度的建立、资产处置(包括非经营性资产剥离、土地使用权处置、商标使用权处置等。)，以及人事和劳动制度的建立等。(五)增资扩股或股权转让如果企业需要调整股本额、发起人数量和股权结构，或者需要引入战略投资者，或者实行管理层持股(员工持股)，需要进行增资扩股或股权转让。(六)审计确定重组基准日，并由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下，企业需要审计两年，一期接着一期。(七)召开董事会和股东大会，审议重组事宜，签署发起人协议，修改公司章程。(八)名称预先核准向当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准手续。办理名称预先核准手续时，应当提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。(九)办理国有股设立有限公司股东中有国有企业或者国有控股企业的，应当向国有资产管理部门申请办理国有股设立。(10)变更申请变更后申请改制的申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、股东大会决议、董事会决议等。)都准备好了。(十一)股份公司经批准设立后，企业召开创立大会和第一次股东会、董事会、监事会，通过公司筹建报告选举董事长、确定经营班子。创立大会后30日内，股份公司董事会应向省级工商行政管理部门申请设立登记。