股东会的决议和董事会的决议有什么区别？

股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会由股东大会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。

具体来说，

股东大会的职权是:

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准董事会的报告。

(4)审议批准监事会或监事的报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算、决算。

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(八)对发行公司债券作出决议。

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议。

(10)修改公司章程。

董事会的职权是:

(1)召集股东大会，向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

(10)制定公司基本管理制度。

从这个比较来看，从法律角度来说，股东大会制定政策，董事会制定方案，批准给股东大会。简单来说，股东大会的决议高于董事会的决议。

从实践的角度来看，国内很多有限责任公司或股份有限公司的第一大股东、董事长、总经理(CEO)都是同一个人(包括董事长、大股东是老子，总经理是他儿子的情况)。因为董事会是股东大会选举产生的，这就造成了董事会成员都是大中股东，而持有小股的小股东没有决策权或话语权。这就混淆了董事会和股东大会的决议(毕竟是那些人说了算)。比如，董事会会议后作出会议决议的，不再报股东大会批准。然而，一个规范的公司和一个有正确管理制度的公司应该按照法律法规进行经营和管理。

我也不是权威专家，只是根据自己的生活和理论知识发表个人观点。如有不同意见，请指教。