公司法案例分析

被告:云南东陆实业有限公司(以下简称东陆公司)。

被告:云南科技进步发展投资有限公司(以下简称科技发展公司)。

原告王维河的诉讼请求是:

1.解除原告与两被告签订的共同投资协议；

2、判令被告停止侵犯原告的公司财产所有权；

3.两被告返还原告资产2294万元，并赔偿损失；

4.确认两被告非法炮制的关于侵占原告财产所有权的法律文书和行为无效；

5.本案诉讼费用由被告承担。

以下为一审法院认定的事实:玉溪维和药业有限公司(以下简称维和公司)于1996年7月注册成立，法定代表人为王维和，股东为王维和、玉溪莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资本2000万元，其中王维和出资55%，莲池公司出资45%。

1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司、维和公司签订协议，约定以相同投资设立云南维和制药有限公司，注册资本7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资21万元。同日，东陆公司、技术开发公司、王维和又签订协议，约定三方对原维和公司进行再投资，注册资本7500万元，东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资21万元。

1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑根据19年8月《维和公司章程修正案》和7月25日东陆公司、技术开发公司、王维河签订的《三方对原维和公司再投资》的约定，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司相关事项变更。9月9日，1997，玉溪红塔审计中心玉溪审计所出具了注册资本7500万元的验资证明。1997年9月26日，玉溪市工商行政管理局根据变更申请、9月25日维和公司(1997)第1号董事会决议及维和公司第二次股东会会议纪要，对维和公司部分事项进行了变更。法定代表人变更为郑，注册资本7500万元，股东变更为东陆公司。1997 65438+2月21，两被告召开会议并作出维和公司董事会、股东会决议，主张原维和公司股本为零，不再享有股东权益。

被告办理维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》和《维和公司章程修正案》是由参与人蒲新民书写的，没有证据证明蒲新民取得了王维和的同意。1997年9月25日维和公司(1997)第1号董事会决议及维和公司第二次股东会会议纪要经云南省人民检察院和云南省高级人民法院司法鉴定技术鉴定中心鉴定，前两页(内容部分)和最后一页(无正文、签字部分)未一次性形成。此外，维和公司6月5438+0997 65438+2月21日的董事会、股东会决议，并无王维和签字，两被告在庭审中均认可该决议无法律效力。云南省高级人民法院认为，维和公司经营中既有民事行为，也有行政行为。本案法院只审查民事行为的法律效力，工商行政管理机关变更登记相关的行政行为不在本案范围内。法院认为，东陆公司、技术开发公司、维和公司于1997年7月25日签订的协议与东陆公司、技术开发公司、王维河签订的协议分别违反了《公司法》第七十五条、第三十九条的规定，因此无效。1997 8月19《云南维和药业股份有限公司会议记录》和《维和公司章程修正案》不能视为王维和的真实意思表示，故无效。维和公司(1997)9月25日第1号董事会决议、维和公司第二次股东会会议纪要，一方面不足以认定为王维和的意思表示，另一方面， 其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第九条、第31条)法院还认为，根据《公司法》第四条规定，公司股东作为出资人，享有资产受益、重大决策和按照出资额选择管理人员的所有者权利，原告王维和作为公司股东， 无权以本案财产权属纠纷主张权利，其要求两被告返还资产、赔偿损失的诉讼请求不予支持。

一审判决为:0997年7月25日东陆公司、技术开发公司、维和公司签订的协议，东陆公司、技术开发公司、王维和签订的协议，1997年8月25日云南维和制药有限公司会议纪要，维和公司章程修正案。1997年9月25日维和公司(1997)第1号董事会决议及维和公司第二次股东会会议纪要、1997+21年2月25日维和公司董事会及股东会决议无效。驳回原告的其他诉讼请求。诉讼费的30%由王维河承担，70%由东陆公司和技术开发公司承担。