收购一家公司的过程

公司收购是指股权收购，是指目标公司的股东购买股份，进而获得目标公司的全部或部分股份，获得对目标公司的控制权。公司收购流程1，收购方内部决策程序。公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司和股东的基本依据。对外投资涉及公司和股东双方的利益。《公司法》对公司对外投资没有强制性规定，授权公司根据公司章程执行。因此，要把握收购方主体权限的合法性，应重点审查收购方的公司章程。一是内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会或股东大会决议；第二，是否有对外投资金额的限制，如果有，是否超过对外投资的限额。2.卖方的内部决策程序和其他股东的意见。卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，这涉及到卖方和目标公司其他股东双方的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序。一是按照卖方公司章程的规定，取得卖方董事会或股东会的决议。第二；根据《公司法》的规定，应当得到目标公司其他股东半数以上的同意。在程序上，在公司内部决定后，卖方应书面通知其他股东其股权转让事宜，以获得批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。由于有限责任公司是一种人性很强的公司，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司的股权转让做出了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:一是其他股东同意转让股份的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二是其他股东不同意股权转让的，符合《公司法》第七十五条规定的情形之一: (一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的分配利润的条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续的，股东可以要求公司以合理的价格收购其股权。股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。3.国有资产和外资审批程序国有控股公司被收购的，应当按照企业国有产权转让管理的有关规定，向控股股东或者国有资产监督管理机构办理审批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，股权转让公告应当在省级以上公开发行的经济类或者金融类报刊和产权交易机构网站上发布，公开披露国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式包括拍卖、竞价和协议转让。外国投资者并购境内企业应当符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准，应按本规定向登记机关办理变更或设立登记。4.以增资扩股方式进行公司收购的，应当按照《公司法》的规定，由股东大会决定，并经三分之二以上股东通过。公司收购的注意事项前期，收购人要与目标公司或其股东进行谈判，初步了解情况，然后达成收购意向，签署收购意向书。为了保证M&A交易的安全性，收购方一般会委托律师、会计师、评估师等专业人士组成项目组，对目标公司进行尽职调查；为了促进M&A项目的成功，目标公司一般需要向收购方提供必要的信息，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织结构、劳动人事等情况。如果遇到恶意M&A或者目标公司披露的信息不真实，会给对方造成较大的法律风险。因此，在M&A筹备阶段，我们建议M&A双方签订排他性谈判协议，就M&A意向、支付担保、商业秘密、披露义务、违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密和信息披露支持义务) 从而在并购前期谈判破裂的情况下，避免M&A过程的随意性，保护双方的利益。尽职调查(一)法定尽职调查的范围收购人应在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理结构进行详细调查，并对员工进行记录。 在尽职调查阶段，律师可以对目标公司提供的材料或通过法律调查获得的信息进行法律评估，并对准备阶段获得的相关信息进行核实，为收购人做出收购决策做充分的信息准备。对目标公司基本情况的调查核实主要涉及以下内容(调查的具体内容可根据M&A项目的实际情况，在符合法律法规的前提下适当增减):1、目标公司及其子公司的经营范围。2.目标公司及其子公司设立和变更的相关文件，包括工商登记资料及相关主管部门的批准文件。3.公司及其子公司的章程。4.目标公司及其子公司的股东名册和持股情况。5.目标公司及其子公司历次董事会和股东大会的决议。6.目标公司及其子公司法定代表人的身份证明。7.目标公司及其子公司的规章制度。8.目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9.是否存在对收购标的转让的限制，如设立担保、诉讼保全等。10.对目标公司相关附属文件的调查:(2)根据不同的收购类型，不同侧重点的注意事项并不是相互独立的。所以在收购中要综合考虑各方面的注意事项。1.如果是收购目标企业部分股权，收购方在履行法律程序后，要特别注意排除目标企业其他股东的优先购买权。根据《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股份时，应当取得其他股东过半数的同意。”经公司股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定."如果目标企业为有限公司，收购人应注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其股份或已履行法定通知程序的书面文件，并通过法定程序消除股东优先购买权后方可收购。否则，即使收购方与转让方签订了转让协议，转让协议也可能因他人反对而无法生效。2.如果是收购目标企业的控股权，收购方要特别注意充分了解目标企业的财产和债务。如果收购对象是企业法人，其自身及其财产的债权债务不会因投资方变更而转移，如果收购方收购的是表面的甚至资不抵债的企业，将面临很大的风险。在实施收购之前，收购方应关注目标企业的财产，尤其是债务方面。除了转让时已经存在的债务，还必须关注目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供担保或者未来可能承担连带责任。除了通过各种渠道进行查询和了解外，收购人还可以要求转让方在转让协议中列出所有债务，并要求转让方承担超出所列范围的相关债务。3.如果是对目标企业特定资产的收购，收购方要特别注意充分了解特定资产是否存在权利瑕疵。特定资产存在权利瑕疵，可能导致收购协议无效、收购方无法取得特定资产的所有权、存在转让障碍或者无法实现交易目的。因此，收购方需要关注拟收购的具体资产是否存在权利瑕疵。在不确定的情况下，为维护自身合法权益，可以要求转让方在转让协议中作出承诺，保证该房产无权利瑕疵。4.收购方应注意在收购意向书中为自己设置保障条款。鉴于收购方在收购活动中投入的人力、物力、财力相对较大，所承担的风险较大，为使收购方获得具有法律约束力的保护，收购方应在收购意向书中设定保障条款，如除外条款、提供材料和信息条款、保密条款、锁定条款和费用分摊条款等。这些条款主要是防止转让方未经收购方同意，与第三方协商转让或出售目标公司的股权或资产，排除转让。(三)从不同角度分析了尽职调查的注意事项。公司的成立，历次增资，股权转让，都关系到股权的有效性和确定性。因此，在购买股权时，必须审查目标公司的历史沿革，以确保收购目标的合法性。在决定收购一家公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等。第一，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在出资中，如何明确货币出资占全部出资的比例，非货币资产是否办理了权属转移手续等也需要明确。第二，要明确目标公司的股权配置。首先要掌握股东持股比例，是否有优先股；其次，要考察是否存在关联股东。第三，有担保限制的资产会对公司的偿付能力产生影响，所以要分别考察有担保资产和无担保资产。第四，要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产折旧、无形资产摊销和即将报废且无法收回的资产。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时应该注意的问题。在公司负债中，要区分短期债务和长期债务，区分抵销债务和非抵销债务。资产和负债的结构和比例决定了一个公司的所有者权益。

法律主观性:

在收购一家公司时，我们应该注意对方公司的债务。1.检查公司是否有债务。承办人在收购公司时，首先要考虑公司的账目，委托有资质的记账公司，仔细查看公司账目，看被转让的公司是否存在潜在的债务危机。2.查看公司以前的经营情况，被转让的公司以前是否合法经营，经营过程中有无违法犯罪行为，工商局档案中有无不良记录。