什么是对赌协议？

-估值调整机制-

商业精神与资本实力的博弈。

对赌协议是什么？

对赌协议，又称估值调整机制。它是私募和风险投资领域经常使用的金融工具。

原股东用公司的经营业绩吸引投资者，投资者买的是公司的未来。基于未来的不确定性，投资者根据“当前业绩”和原股东或管理层的“未来业绩”确定初始价格和投资条件，双方同意根据公司未来的实际业绩调整定价，这是一个“多退少补”的概念。

业绩是估值的基础。一个公司要想获得高估值，就必须有高业绩。因此，通常以“净利润”作为对赌目标，即公司能否定期实现承诺的财务业绩。

你为什么要签赌博协议？

签订对赌协议的主要目的不仅是为了保护投资者的利益，也是为了激励融资者，实现企业利益最大化。双方对赌目标企业未来一定时期的经营业绩，筹码是各自的股份。

企业(融资方)融资困难，只好私下寻求风险投资的帮助。风险投资门槛低，他们一旦被认定，就可以获得资金。这类企业管理能力和盈利能力都很好，经营者有冒险精神，对赌协议通常比较苛刻。他们充满勇气承担后果，借助对赌协议实现企业的发展。

投资方强势，不干预经营。投资股份价值上升后，巨额收益将被收回。

蒙牛乳业对赌双赢。

从65438年到0999年，蒙牛的快速发展急需资金，但牛根生未能从民间筹集到资金，也未能获得银行贷款。2003年，蒙牛与摩根士丹利等机构签订对赌协议，约定2003年至2006年蒙牛乳业年复合增长率不得低于50%。

如果不能，公司管理层将失去摩根士丹利约6000万股上市公司股票；

如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构将拿出自己相应的股份奖励蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩提前达到预期目标，摩根士丹利等机构投资者对赌蒙牛乳业业绩，各方皆赢。

张兰赌博输给了俏江南。

2008年，CDH向俏江南投资2亿元人民币(持股10.53%)。为了防范投资风险，双方签订了苛刻的对赌协议，包括:

1，股份回购条款

约定如果2012年末俏江南不能上市，CDH投资有权退出俏江南。其目的是企业上市，投资人获利退出。

2、出售权条款

如果上市失败，CDH同意出售或清算公司，张澜也同意以相同的价格和条件出售其股份。张兰会失控。

3.清算优先权条款

CDH和张兰一起出售他们的股份，出售股份所得的钱应优先保证CDH有双重回报。

2011，俏江南提交上市申请。由于当时市场政策的影响，2012上市失败。于是123条款被一一触发。最终，CVC以3亿美元买下俏江南82.7%的股份，张兰被俏江南淘汰出局。

当心赌博协议

通常，融资公司处于弱势地位，他们无法与拥有丰富投资经验的专业投资机构竞争。有时，他们渴望资金来发展企业，对自己的企业过于乐观和自信，没有充分考虑环境和政策变化带来的风险。他们草草签了条约，最后赌输了，企业易主。说到底，对赌协议就是对赌，最后只能是愿赌服输。

总之，对赌协议是一把双刃剑。如果用得好，双方都能赢。如果利用不好，原始股东会在一夜之间失去对企业的控制权。