分支机构章程

分公司和子公司有什么区别？分公司章程怎么写，今天就为你解答。更多章程请查看网站！

根据《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司和分公司的区别如下:

(1)子公司是独立法人，有自己独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义开展活动。经营过程中发生的债权债务由其自行独立承担。分公司不具有企业法人资格，没有独立的名称。其名称应当冠以关联公司的名称，关联公司是依法设立的，只是公司的分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须满足一定的法律条件。母公司一般不直接控制子公司，更多的是间接控制，即通过任免董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。但是，分公司就不一样了。其人员、业务和财产受关联公司直接控制，在关联公司经营范围内从事经营活动。

(3)承担债务的方式不同。母公司作为子公司的第一大股东，仅以其对子公司的出资额为限，对子公司经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立法人，以其全部财产对经营责任承担责任。由于分公司没有自己独立的财产，在经济上与关联公司一起核算，所以其经营活动中的负债由关联公司清偿，即关联公司以其全部资产为限对分公司经营中的债务承担责任。

分公司章程范本(也可参照母公司章程)第一章总则

第一条为规范公司行为，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条公司名称:公司住所:

第三条公司依法在工商行政管理局企业登记分局登记注册。

第四条分公司由xx公司设立。

第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规和本章程，维护国家利益和社会利益，接受政府有关部门的监督。

第七条公司的宗旨:诚信、优质。

第二章经营范围

第八条经营范围:营业执照和资质证书核准的经营范围。

第三章公司资本及出资方式

第九条股东姓名

股东姓名、身份证号码和住所第十条股东应当足额缴纳所认缴的出资。出资全部到位后，必须由公司出具证明。

第四章股东和股东大会

第十一条股东是公司的投资者，享有下列权利:

(一)按照出资份额享有表决权；(二)有选举和被选举为执行董事、监事的权利；(三)查阅股东会会议记录和公司章程，分红；(四)依照法律、法规和公司章程的规定分配股利；(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；(六)公司终止后，依法分配公司剩余财产。第十二条股东有下列义务:

(一)缴纳所认缴的出资；

(二)按照所认缴的出资额承担公司债务；(三)公司办理工商登记后不得抽回出资；(四)遵守公司章程。

第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关报酬事项；(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定其报酬事项；(四)审议批准公司的报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

(九)修改公司章程。

第十五条股东大会每半年召开一次。公司发生重大问题或者重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事可以提议召开临时会议。

第十六条股东会由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须由代表半数以上表决权的股东通过。股东对公司分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条正式股东会议应当于会议召开三日前通知全体股东，临时股东会议应当于会议召开一日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

第十九条公司选举一名执行董事(兼任分公司经理)，执行董事由股东会选举产生。

第二十条执行董事是公司的法定代表人。第二十一条执行董事行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)拟定公司合并、分立、变更公司形式和解除合同的明确方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第二十二条执行董事任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第六章监事会

第三十三条公司设监事，监事是公司的内部监督机构。第二十四条监事65，438+0人，监事任期三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，可以连选连任。

第二十五条监事会设召集人，由全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。

第二十六条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务:

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当执行董事的行为损害公司利益时，要求执行董事予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会。

第七章股东转让出资的条件

第二十七条股东之间可以不经股东大会同意，相互转让其全部或者部分出资，但应当相互通知。

第二十八条股东向股东以外的人转让出资的条件:必须有过半数的股东(出资人)同意；

不同意转让的股东应当购买转让的出资，不购买转让的出资的，视为同意转让；

在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章财务会计制度

第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，于制作完毕后15日内送交公司全体股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，不得提取。但是，法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第三十二条公司的法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后的剩余利润，按照股东出资比例进行分配。

第九章公司解散和清算办法

第三十四条公司有下列情形之一的，应当解散:

(一)经营期限届满；

(二)股东会决议解散。

(三)因公司合并或者分立需要解散的；

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；(五)其他法律法规另有规定的；

股东签名和盖章:

年月日

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