上市公司收购非上市公司股份

公司分为股份有限公司和有限责任公司。如果要收购未上市公司的股权，需要收购公司大部分股份，并签订股份转让协议。那么，上市公司购买非上市公司股权需要注意什么呢？今天我整理了以下内容来回答你的问题，希望对你有所帮助。1.股权转让后，公司股东人数不得少于2人。如果股权转让后公司股东少于两个，说明公司只有一个股东。根据《公司法》第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东必须承担他们可能承担连带责任的风险。2.向股东以外的第三人转让出资，必须经其他股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。" 3.明确目标公司的股权结构。股权受让方应对被收购公司的股权结构进行详细了解。如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会和股东大会决议等必要文件。认真调查，明确股权结构，是为了保证合同各方在签订股权转让合同时符合主体资格。避免签约时发现签约对象实际并不拥有股权的现象。4.资产评估在明确股权结构、确认转让股份后，股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权益进行评估，并出具评估报告。5.考察目标公司的外债目标公司外债的存在和数额对股权受让方来说至关重要，它决定了受让方接管公司后能否顺利经营和实现收益目标。同时，由于其极大的隐蔽性，可以说是股权转让中最大的风险。因此，股权受让方应尽可能对目标公司的对外债务进行调查，同时让股权转让方对债务的具体数额做出明确承诺，并约定受让方违反承诺应承担的违约责任。6.受让方应查明转让方是否已实际缴纳所认缴的出资。7.应查明转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结，是否存在出资瑕疵等。8.股权转让合同的起草是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方和受让方之间的权利和义务。股权转让合同的内容必须反映受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、外债等情况的陈述和保证。具体条款内容建议由律师或专业人士起草。9.股权转让合同签订后，应立即移交目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物，防止转让方转移资产或虚构债务。10.股权转让合同签订后，应尽快进行工商变更登记，尽快明确受让方股东身份。向股东以外的第三人转让出资，必须经其他股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。股权转让合同签订后，应尽快进行工商登记变更。