上市企业并购重组的模式及利弊

一些企业无法在频繁的市场竞争中维持正常运营。为了防止公司破产，保护员工利益，这些公司会选择并购的方式来解决这一危机。

M&A与企业重组是指部分企业在按照一定程序进行合并、转让股权时，由于某种原因无法继续正常经营，从而实现企业的转型，达到企业重组的目的。目前主要有以下几种模式:

模式一:上市公司是直接投资并购的主要投资者。

优点:股权并购可以由上市公司直接进行，不使用现金作为支付对价；利润可以直接反映在上市公司的报表上。

缺点:企业市值低，股权稀释率高；上市公司作为主体直接发起并购比较麻烦，涉及到上市公司的决策过程、公司治理、保密、风险承受能力、财务盈亏等。合并后业务利润没有按预期释放，影响了上市公司利润。

模式二:大股东设立子公司作为投资方进行投资并购，待其子业务成熟后注入上市公司。

优点:不直接稀释股份公司层面的股权；未来如果子业务发展好，可以向股份公司注入资产；通过这种结构，在控股股东下设立项目“蓄水池”，公司可以根据资本市场周期、股份公司业绩、子业务经营情况，有选择地向上市公司注入资产，更为主动；股权可以在子公司层面开立。对于被收购企业的管理团队来说，如果未来经营良好，可以向上市公司注入资产，从而在上市公司层面增加股权价值或直接持股，从而实现上市，具有较高的激励作用。

缺点:规模有限。比如设立全资子公司或控股子公司，需要大股东大量出资。如果不持股，大股东失去控制权；子公司或项目的业绩无法纳入股份公司合并报表，无法对并购后上市公司的报表产生积极影响；公司需要成立一个专门的M&A团队，进行项目扫描、M&A谈判和交易结构设计。这就需要收购更高的投资能力和人才储备。

模式三:大股东投资的产业投资基金作为主要投资者进行投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。除了模式2中列出的优点之外，它还具有以下优点:

优点:大股东只需出资一部分，就能带动更多的社会资本或政府资本发起产业投资并购；与专业投资管理公司合作，解决并购能力和投后管理问题；通过基金结构的设计，可以和基金经理一起决策，或者有更多的决策权。

缺点:大股东的品牌力量，影响力较弱情况下的融资能力有限，前期需要大股东的贡献。

模式四:产业投资基金由上市公司设立，作为投资主体，在子业务成熟后注入上市公司。除了模式2和模式3的优点外，它还具有以下优点:

优点:可以利用上市公司的品牌力、影响力、美誉度，撬动更多的社会资本和治理。

缺点:由于中国的资本市场环境与国外有很大不同，上市公司的大股东或实际控制人很少是基金投资人，所以很少有公司能凭借大股东的力量与上市公司形成模式。第三部分描述的产融互动模型很少。随着中国私募股权基金和M&A市场的不断发展和成熟，越来越多的上市公司选择与私募股权基金合作设立M&A基金进行对外投资和收购。M&A基金对上市公司起到产业孵化器的作用，提前锁定战略优质资源，成熟后注入上市公司。

不同模式的企业兼并重组不仅会影响企业的经营，还会对原公司的参与方式和最终的利益分配产生很大的影响。所以在选择并购重组企业时，也要因地制宜，选择更适合公司的模式。

上市公司兼并重组是公司之间各种生产要素的兼并重组，优势互补，劣势整顿。从理论上讲，对于被收购或被兼并的公司来说，并购会使人们对被收购或被兼并的公司产生积极的预期，从而使这些公司的股价上涨。虽然理论上可能不会对收购方产生正面影响，但目前中国资本市场发生的并购，大部分都是有利于上市公司的，因为对于收购方来说，注入这些公司的资产，大部分都是优质资产，未来盈利前景良好。而很多投资者研究股票停牌前重组的明显特征来寻找这类股票。

从目前M&A和重组的概念股市场来看，M&A和重组对相关公司股票的影响确实是积极和有益的。近年来，并购概念股一直是市场的宠儿。只要有并购，公司股价就会持续上涨。值得注意的是，公司股价因重组而大幅上涨的背后，总有注入高估值低利润资产的陷阱。

看到这里，大家应该知道上市公司并购的模式和利弊。想了解更多投资知识，请关注我们！