完善公司治理促进中小银行高质量发展
地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，全国共有地方中小银行4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业总资产的25%。地方中小银行整体经营状况良好，但由于各种内外部原因，部分机构在资产质量、盈利能力、风险资本抵御机制等方面面临越来越大的挑战，部分风险事件已经出现。
公司治理是银行稳健发展的保证。
公司治理的本质是解决公司的委托人(所有者)和代理人(经营者)之间因所有权和经营权分离而产生的信息不对称问题，通过董事会、管理层、股东及其他利益相关者之间相互监督、相互制约的一系列制度安排，实现公司权力的合理分配和监督。但是，由于银行具有许多不同于一般企业的特点，银行的公司治理具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。
首先，除了股东之外，银行还应该对储户和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性强、资产不透明的特点。董事会、管理层、股东及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更加复杂，股东的道德风险更加突出。银行不仅要处理好股东和管理层的关系，还要处理好自己与储户和监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年，巴塞尔委员会发布了《加强银行公司治理原则》，明确提出“银行不仅要对股东负责，还要对存款人和其他利益相关者负责”。
第三，商业银行的公司治理应当能够有效应对商业银行的风险管理特点。商业银行是管理风险的机构，但金融风险的暴露明显滞后。在这种情况下，如果商业银行的激励机制过分强调短期利润，可能会鼓励管理层和股东过度冒险，在获得短期高回报的同时，将风险成本推给继任者或社会。商业银行的公司治理应包含合理的激励约束机制，推行兼顾收益和风险、长短期激励相结合的绩效考核机制。
第四，股权管理是商业银行公司治理的关键环节。有效的股权管理是良好公司治理的基础。缺乏对股东管理的制衡以及股权的过度分散或集中可能导致公司治理失败。2018年，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》(银监会令[2018]第1号)，加强了对股东资格的彻底审查，加大了对违法违规行为的查处力度。其目的是从股权管理的源头控制重大风险，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行创造安全稳健的经营环境。
与大型国有银行和股份制银行相比，地方中小银行的公司治理具有特殊性。一是中小银行区域性特征明显，业务发展与其所在地区的资源禀赋和经济社会发展高度相关。在不同的情况下，他们的公司治理有很大的不同。第二，中小银行的委托代理关系更加复杂。中小银行的股东很多是地方政府，这一点不容忽视。第三，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，这也会影响其公司治理效果。
二，中小银行公司治理中存在的问题
在上一轮改革中，中小银行在监管部门的推动下，在完善公司治理方面取得了一定进展，主要体现在以下几个方面:部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者、公开上市等方式推进公司治理改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和高级管理层)的公司治理结构，逐步建立了更加符合现代商业银行制度的治理体系；基本确立资本约束的现代管理理念，一些先进的城市商业银行和农村商业银行已经开始重视和应用经济资本、经济增加值和风险调整后的资本回报率等风险收益复合指标，等等。但总体而言，中小银行的公司治理仍存在一些不足，主要体现在以下四个方面。
首先，股权结构失衡导致公司治理有效性不足。随着金融体制改革的深入，各种资本涌入银行业，中小银行股权结构逐渐呈现分化趋势。
一种情况是中小银行股东持股分散，导致银行存在所有者缺位和“内部人控制”问题，表现为所有者对经营者缺乏监督和激励，银行公司治理效率低下，关键管理决策被少数人控制，监事会无法有效监督管理层，从而导致治理失误和严重的道德风险。
另一种情况是股权过度集中。我国城市商业银行和农村商业银行起点低，规模小，基础薄弱。过去出于化解风险的需要，股权结构设计存在先天不足，在引入资本的过程中缺乏对股权的穿透式监管。在此背景下，部分投资者通过非法资本运作和股权安排获得控制权，导致出现了一个实际控制人非法控制银行的情况。这些资本并不满足于投资并获得利润和股息，而是希望获得对商业银行的控制权或对银行的经营决策产生重大影响，从而为自身企业的扩张提供充足的信贷支持。
第二，公司治理结构运行不佳。目前，我国中小银行基本建立了“三会一楼”的公司治理结构，但“同而不同”的问题依然突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四个方面。
一是董事会结构不尽合理。一些中小银行的管理层在董事会中占据主导地位，实际上形成了“经营型董事会”，而董事会失去了对管理层人员的有效监督。
二是董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。例如，一些中小银行的审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运行机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。
第三，董事会和高级管理层之间的权力划分不明确。理论上，董事会和管理层之间应该有明确的职责分工。前者提供战略决策、监督和战术指导，后者负责参与战略的制定和实施，制定和实施作战计划。但在实际操作中，它们之间的职责分工是重叠的，这往往导致管理混乱。
第四，监事会缺乏制度和体制保障。目前，在大多数中小银行的管理部门中，监事会并不涉及具体部门的管理。此前有监事会负责审计部的安排，但目前这一职能正逐步向董事会转移。在监事会人员和经费不足的背景下，这样的安排难以保证监事会工作的不断开展，难以形成对董事会和高级管理层的有效监督。
三是激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。目前，相当一部分中小银行尚未建立科学的激励约束机制，缺乏公平公开的绩效评价标准和评价程序。在这种情况下，评价结果很难起到激励和约束作用。在激励机制不完善的情况下，中小银行管理层的薪酬往往与短期经营业绩挂钩，导致银行管理层过于关注短期利益而忽视银行的长期发展，经营行为呈现短期化特征。如果同时约束不到位，缺乏权力制衡的管理层有很强的动机去搞机会主义行为，会增加中小银行的潜在风险。
第四，信息披露不足，内外约束不够。商业银行专注于业务风险，其资产交易复杂且不透明。作为经营者，高级管理层掌握着大量的信息，在缺乏透明度的情况下，可能会出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到商业银行的治理效果。
但目前我国部分中小银行信息披露不充分、透明度不高的问题较为突出，主要表现在以下三个方面:一是信息披露不够全面，涉及银行经营的重大事项，如财务指标变化、风险管理状况、股东情况等。，未按照有关规定充分有效披露；二是信息披露不够及时，一些中小银行往往存在延迟披露甚至不披露的问题；三是存在虚假信息披露，中小银行利益相关者难以了解其实际经营情况和潜在风险，难以及时识别关联交易。可见，中小银行信息披露约束机制建设有待加强。
第三，关于加强中小银行公司治理的建议
笔者认为，应进一步加强中小银行的公司治理，提高风险防范能力。具体可以从以下五个方面入手。
？加强股东管理，严格执行《商业银行股权管理暂行办法》。
在银行层面，建议中小银行董事会积极承担股权事务管理的最终责任，定期评估大股东承诺履行情况、公司章程执行情况、法律法规和监管要求遵守情况，提高股权透明度。严控关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。
在监管层面，建议监管部门加强对股东行为的监管，对相关银行股东通过隐瞒关联股东信息或代持股份等方式变相谋求银行控制权的，责令其转让股份或限制其权利。建议地方政府部门及时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引入注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。
？完善“三会一楼”运行机制
建议进一步明确中小银行股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际操作过程中，加强“三会一楼”的交流沟通，使其各司其职，各司其职，不越位、不缺位，相互配合，形成公司治理的合力。
一是董事会应严格按照公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策和监督职能。正确处理内部治理机构之间的关系，合理优化董事会对高级管理层的业务授权，有效缩短业务决策链条，提高业务决策效率。严格限制董事会对高级管理层管理活动的不当干预。
二是监事会需要不断加强对董事和高级管理层履职情况的监督检查，针对银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专项调研和专项检查。优化监事会的选任和组成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提高其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会和高级管理层发送监督建议书和内控管理提示函进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实情况。
第三，切实强化高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会和专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、责任追究等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，防范“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，不断提高高管人员的职业素养和业务水平。
？优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策。
按照效益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质并重的原则，不断完善中小银行绩效考核机制，促进可持续发展，实现战略目标。中小银行应综合考虑社会经济发展、市场变化、自身发展战略、风险偏好等因素，完善评价指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险和合规指标。加强对重要风险岗位人员的管理，对银行稳健发展有重大影响的人员可考虑实行薪酬延期支付制度。利润分配政策应兼顾股东持续稳定的投资回报要求和银行健康发展的资本要求，正确处理短期回报和长期发展的关系。在符合相关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，保持年度利润分配政策具有一定的稳定性，有利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。
？保证信息披露的真实、准确、完整。
？加强外部监管和社会监督，为推进中小银行公司治理营造良好氛围。
一是建议监管机构加强对商业银行特别是中小银行公司治理的评估、指导和监督，定期评估公司治理的健全性和有效性，采取有效措施纠正重大缺陷，特别是各种严重损害中小银行利益的现象。
[1]地方中小银行主要是城商行和农商行。
(本文发表于《债券》2020年8月刊)
中国社会科学院国家金融与发展实验室成立于2005年，前身为“中国社会科学院金融实验室”。这是中国第一个国家级金融智库，涵盖社会科学和自然科学两个领域。2065438+2005年6月，在吸收中国社会科学院其他一些新型智库研究机构的基础上，更名为“国家金融与发展实验室”。2015，11年10月，被中国市政府批准为首批25家国家高端智库之一。