几种换股方式的会计处理
(a)"股权"、"股份"和"证券交易所"
“换股”，即股权交换，是指一个企业以自己发行的股份或持有的在其他企业的股份交换另一个企业的股份的交易行为。“股份”包括股权和股份。股权，就投资者而言，是一种财产，表现为股份有限公司发行的股票形式，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司出具的出资证明书，也统称为股权证券；股份，就被投资单位而言，是一种义务，即应记入“股本”或“实收资本”的金额，发行股份，发行出资证明书，记录股份，也统称为发行权益性证券。
(2)股票交易的具体方法
1.普通证券交易所。指不构成企业合并的股权交换。一般换股可分为:(1)换股，即一个企业用自己发行的权益性证券换取另一个企业的股权，可以是对方自己发行的权益性证券，也可以是对方持有的第三方企业的股权；(2)换股，即企业将其持有的第三方企业的股权换成另一家企业的股权，可以是对方自己发行的股权证券，也可以是对方持有的第三方企业的股权。
2.企业并购与证券交易所。所谓企业并购换股，是指企业通过换股取得对方的控制权或实现吸收合并对方，即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价。根据换股期间的不同情况，企业合并换股可分为:(1)根据换股合并期间双方的关系，合并换股可分为同一控制下企业合并换股和不同控制下企业合并换股；(2)根据换股合并后新的持股关系，合并持股可分为正常购买和反向购买；(3)根据换股是否导致合并中一方的存在和另一方的解散，换股合并可分为控股换股合并和吸收换股合并。吸收合并换股，是指合并中被解散企业的股东将其在被解散企业中的股份转换为合并后存续企业的股份。
3.工商和税务机关对证券交易所业务有不同的称谓和具体要求。(1)工商登记方面，《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《办法》)将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有的境内其他企业的股份向对方投资，换取对方发行的股权证券的行为。在其他情况下，证券交易所似乎不属于该措施的范围；(2)关于所得税的税务处理，中华人民共和国财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号)中，将换股业务分别纳入股权收购和企业合并，股权收购是指企业控股合并，不包括上述不涉及控制权的一般换股、吸收合并和一般股份购买；企业合并是指企业的吸收合并。企业以股权作为合并对价的交换，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但股权交换仅限于企业或其控股企业发行的权益性证券，不包括企业在其合营企业或联营企业中持有的股权。
(三)股份交换的条件和主体资格认定
1.交换条件。根据《管理办法》，企业用于出资的股权为境内其他企业持有的股权。因此，企业以自己发行的股权证券对外出资，现行制度无法获得工商行政管理部门的登记认可。但企业不能以自己发行的股权证券对外投资。既没有禁止性的规定，也没有不可逾越的障碍。具体方法是准备与交换价值相等的现金。比如A公司先投资B公司，B公司再投资A公司..
2.主体资格的认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，对证券交易所涉及的各方定义如下:(1)凡不涉及自身股份在证券交易所交易的企业，应认定为投资企业；(2)企业以自行发行权益性证券的对价取得对方原持有的股权的，应当确认为被投资单位；(3)投资企业用于交换股份的股权发行方为股权公司；(4)双方支付的对价不涉及各自已发行股份的，均作为投资企业处理。
二、一般性换股的会计处理
(一)投资企业的会计处理
换股一般按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定处理:按照换出股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”(成本法)、“长期股权投资——成本”(权益法)、“可供出售金融资产——成本”等科目，按照换出股权的账面价值，贷记“长期股权”。贷记(或借记)“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”和“可供出售金融资产——成本和公允价值变动”科目，按支付的相关税费贷记“银行存款”科目，按差额贷记或借记“投资收益”科目。
(2)被投资单位的会计处理
按照换股协议的价款或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资-成本”、“可供出售金融资产-成本”等科目，按照换股发行股份的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股权”或“实收资本”科目，按照差额贷记“资本公积(股权溢价或资本溢价)”。如果是借方差额，则依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目和“利润分配-未分配利润”科目。
在本文中，“依次借记”和“盈余公积”的含义均限于其余额。不足部分无论多少，都要借记“利润分配-未分配利润”科目。
三、同一控制下换股形成控股合并的会计处理
(一)投资企业(合并方)的会计处理
按照投资企业在合并日取得的在被合并企业(指股权公司，下同)所有者权益账面价值中的份额，借记“长期股权投资”科目，按照交换股权的账面价值，贷记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”科目和“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目。或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”科目。
(二)被投资单位(被合并方)的会计处理
1.换股确认:按转换股份在转让方的原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股份的面值总额或约定金额，贷记“股权”或“实收资本”科目。
2.取消库藏股:被投资企业以库藏股而非发行新股作为权益交换对价的，应将上述分录中确认新增股本的部分改为:“按已支付库藏股的账面成本贷记库藏股账户”。
四、不同控制下换股形成企业合并的会计处理。
(一)投资企业(买方)的会计处理
按换出股权的公允价值借记“长期股权投资”，按换出股权的账面价值贷记“长期股权投资”，按换出股权的公允价值与其账面价值的差额贷记(或借出)“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”和“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”。
(二)被投资单位(被购买方)的会计处理
1.换股确认:按转换股份的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换股发行股份的面值总额或约定金额计入实收资本，贷记“权益”或“实收资本”科目。
2.取消库藏股:如以已缴库藏股替换新发行的股份，应将上述分录中记入“股本”的部分改为:“按已缴库藏股的账面成本，贷记“库藏股”科目”。
动词 （verb的缩写）并购中证券交易所的会计处理
吸收合并中换股的目的不同于上述其他换股方式。一般换股和控股合并和反向收购都是用于控股，吸收合并中换股是用于注销。因此，会计处理不涉及股权的增加(交换)，而应是:(1)吸收合并的确认:按照被合并方(或被购买方)资产的账面价值(同一控制下的企业合并，下同)或公允价值(不同控制下的企业合并，下同)借记相关资产，按照被合并方负债的账面价值或公允价值借记相关资产。(2)换股:收到被合并方股东交付的被合并方的股份或出资证明书，以及公司股份的总面值或约定计入实收资本的金额后，依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；(3)库藏股注销:合并方以支付库藏股代替发行股份的，按照支付库藏股的账面成本，依次借记“资本公积(股本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”科目，贷记“库藏股”科目。
六、换股形成的反向收购的会计处理。
企业作为投资企业购买另一个企业(被投资单位)的控制权时，由于是以自己发行的权益性证券作为对价，购买的结果是其控制权被所购买企业的原母公司购买。这种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向收购是换股合并的一种特殊形式。以及特殊手段:(1)换股后，被投资单位必须成为投资企业的子公司；(2)换股后，股权公司必须成为被投资单位的子公司；(3)反向购买购买日的合并财务报表(以下简称合并报表)是指被投资单位及其子公司(股权公司)在购买日作为一个整体编制的合并财务报表。
根据《财政部会计司关于非上市公司间接收购上市公司会计处理问题的批复》(财会编[2009]17号批复)的规定，无投入产出机制的上市公司通过换股上市时的反向收购，应当采用权益结合法处理(即指同一控制下的企业合并)；通过证券交易所“借壳上市”反向购买具有投入产出机制的上市公司，采用购买法(即指不同控制下的企业合并)进行核算。重要区别在于，反向购买及换股、企业合并的会计处理按上述方法确认后，被投资单位作为权益公司的母公司，在编制母子公司合并报表时，应体现反向原则。这个反向原理是在一个“虚拟”(假设)和六个“换位”中实现的。
一个“虚”是指在编制合并报表抵销分录时，假设法定子公司(本文中的股权公司)要取得合并后对报告主体的持股比例，就要向法定母公司(本文中的被投资公司)的股东发放股份的数量和股份的公允价值，并将该公允价值作为子公司的“虚”合并成本，以此编制调整抵销分录，并记入合并报表工作底稿。
六“转置”是指购买日编制合并报表时，正常合并报表中应抵销和保留的项目以及合并报表中资产和负债的计量。母公司和子公司之间有六次“换位”。这六个“交换头寸”是指(1)子公司的资产和负债应当按照合并前的账面价值进行确认和计量；(2)合并报表中的留存收益应反映合并前子公司的留存收益余额，抵销母公司的股东权益项目；(3)合并报表中权益工具的金额应反映子公司发行股份的总面值加上“虚拟”发行的股份减去子公司少数股东的股份；(4)合并报表中母公司的资产和负债应当以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚构”的合并成本与购买日“虚拟”取得的可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉或当期收益；(5)合并报表的比较信息为子公司以前报表的金额；(6)合并报表中子公司的少数股东权益应当单独列示，母公司不列示少数股东权益。
还需要注意的是:(1)反向购买抵销母公司权益类项目时，对应的项目是应抵销的长期股权投资，包括母公司和子公司所有调整后的余额；(2)反向购买中，子公司的少数股东权益应当单独列示，按照合并前的持股比例和金额计算。
七。其他人
为避免重复叙述，上述各种换股方式下的一些会计处理在各部分不做描述，意思是:
(一)股权公司确认股权转让时的会计处理。
股权公司确认股权转让时，接受转让的股份，借记“股本(转让方)”或“实收资本(转让方)”科目，贷记“股本(受让方)”或“实收资本(受让方)”科目。交换的股份为无记名股份的，股权公司无需进行股权转让的会计处理。
(2)计入权益价格的应收股利
已宣布但仍在支付的现金股利(或利润)包含在换股价格中的，应在作换股分录时，与长期股权投资相应金额同方向单独列示，不计入换股账面价值、公允价值或个人账户价值。
(三)减值准备
如果已对交换的股权计提减值准备，则在转卖股权的同时也应核销减值准备，分录后面的“差额”也应相应变更。
(4)公允价值变动损益
原计入资本公积的作为可供出售金融资产的权益的公允价值变动损益净额，在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。
(5)溢价
在股票交易过程中，可能存在溢价行为。有溢价的，可以按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称会计准则第7号)规定的原则处理。
《会计准则第7号》第八条规定，企业以公允价值和应支付的相关税费作为换出资产成本的，应当作如下处理:支付溢价的，换出资产成本与换出资产账面价值加溢价和应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到溢价的，转让资产的成本加收到的溢价之和与转让资产的账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
会计准则第7号第九条规定，企业按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换出资产成本的，应当作如下处理:支付溢价的，将换出资产的账面价值加上已支付的溢价和应支付的相关税费，作为换出资产的成本，不确认损益。收到溢价的，以换出资产的账面价值减去收到的溢价和应缴纳的相关税费后的金额作为换出资产的成本，不确认损益。
㈥股票交易费用
企业会计准则第20号——企业合并和企业会计准则解释第4号(财税[2010]15号)规定，在换股过程中，投资企业支付换股的审计、评估、法律咨询等费用，被投资公司支付验资、增资及变更登记等费用。
(七)发行股票的费用
根据企业会计准则解释第4号，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为这一规定应解释为:发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用应从发行权益性证券的股权溢价或资本溢价中列支，不足部分依次借记其他科目:资本公积(股权溢价或资本溢价)、盈余公积、利润分配——未分配利润。