企业控制权之争的原因是什么？

记者宋鹏

不管宝钢集团及其关联公司大量买入邯钢权证的目的是什么，是否意在最终获得控制权？还是二级市场投资有利可图？最近的这个案例生动地向人们展示了收购的现实可能性。

根据多位投行人士的观点，在股改后新的市场格局下，未来包括g股、二级市场买入、权证、上亿资金等关键词在内的控制权争夺事件可能会出现得相当频繁。股改后股份将全流通，原非流通股股东持股比例将大幅降低，鼓励并购重组的新收购管理办法即将发布，全球流动性过剩和人民币资产重估...这些因素都被认为使得上市公司的并购和控制权转移更有可能发生。

这种被收购的可能性，应该已经引起了一些上市公司的注意。在最近的公告中，经常发现一些上市公司正在采取措施巩固现有股东和高管的控制权。比如修改公司章程时，增加了反收购条款，或者大股东进一步增持公司股份，或者回购注销部分流通股。

M&A的活动将与日俱增。

“接下来的M&A活动肯定会很活跃”。上海郑融投资咨询公司董事长郑培民判断。他特别提到，根据新的收购管理办法，未来的证券交易所收购、非公开发行等方式都可以方便地适用，这将有利于收购活动的开展。

第一创业证券并购部总经理王丹宁表示，过去国内的并购和控制权转移活动与海外市场相比普遍不活跃。原因之一是国内上市公司的股权结构与欧美市场不同，国内很多公司的大股东持股比例很高，一定程度上限制了控制权的流动。股改后，流通股比例有所提高，收购管理办法中要约收购的规定也有较大调整，并购将更容易发生。

一位负责投行业务的券商高管也认为，股改后的全流通时代也将是投行并购频繁的黄金时代。他表示，在全流通环境下，更容易判断公司股权的价值，从银行贷款也更方便，各种过桥贷款、融资并购都有可能。如果上市公司董事会管理层和高管失去市场信心，公司股价也会大幅下跌。在这种情况下，投资者很可能会进行收购，以接管公司的控制权。

“这其实是股改的意义之一，”他说。股改有助于形成控制权市场，控制权市场的存在和潜在收购的可能性会对公司高管起到外部监督作用。

外资的收购力量将继续在M&A未来的活动中发挥重要作用。最近几个月，不少外资机构通过定向增发、协议转让等方式获得上市公司控制权。在业内人士看来，除了行业整合等产业投资动机外，流动性过剩、人民币资产重估也是重要原因。一家外资券商的研究总监也分析，很多海外投资基金都在积极寻找在中国的投资机会，他们对国内上市公司相当感兴趣。相信类似花旗旗下基金投资张裕的案例会越来越多。

获得控制权的方式多样化

随着M&A活动的日益频繁，上市公司控制权的争夺也将在市场上反复上演。对于看好的目标公司，收购方投入巨资，当然是为了获得公司的控制权，获得足够的董事会席位，负责公司未来的运营。对于原股东来说，不会轻易放弃经营多年的行业。对于公司高管来说，更重要的是要琢磨自己能否继续享有对公司的“话语权”。进退之间，围绕控制权的角力不可避免。

一位资深投行人士分析，在新的市场格局下，控制权的获取方式将呈现多元化的特点。过去协议转让占绝对多数的局面将被改变。他表示，过去如果要完成收购，与当地政府和上市公司上级大股东的沟通往往非常重要。随着整体非流通股比例的降低，可以降低对这种沟通的依赖。

上海王新闻达律师事务所合伙人宋一欣也认为，在全流通时代，政府的作用将逐渐淡化，控制权的博弈将在更加市场化和法制化的框架下进行。他还认为，随着未来发行的进一步市场化，上市公司壳资源的收购会减少，收购行为会更加注重目标公司的内在价值。

长城证券投资银行部副总经理李瑞华认为，除了一般的协议转让，未来还会广泛采用定向增发、换股收购等方式。

一位负责投行业务的券商高管提到，股改后，公司原有的非流通股价值增加，原有的中小法人股东可能更愿意出售股份。对于潜在收购方而言，在与原大股东谈判困难的情况下，先同意收购部分小股东股份，再买入a股、b股、可转债、权证等，可能是未来更为采用的策略。在二级市场上。他表示，根据新的收购管理办法，可以选择进行部分要约收购，这也将有利于这种混合收购策略的实施。

反收购措施将被广泛使用。

“我们希望M&A的活动越多越好，”一位资深投资银行家表示。他半开玩笑地说，我们不仅可以做收购方的财务顾问，还可以为收购方提供反收购业务服务。如果未来敌意收购活动增多，也可以将“毒丸计划”、“白衣骑士”、“金色降落伞”等海外市场常用的方法引入国内市场。

一些上市公司已经开始为未来被收购的可能性做准备。某g股公司董事长对证券时报记者表示，股改后，国有大股东持股比例从50%以上降至40%，有利于优化公司治理结构，但也意味着敌意收购的可能性开始显现。为此，他表示，公司准备在修改公司章程时加入反收购条款，大股东也可能适时增持部分股份。