法律实务注意事项！股权怎么稀释？

红杉资本给了他们公司A轮股权投资。里面有这样一个条款。

“如果公司发行任何新股或进行增资，且这些新股的单位价格(“新低价格”)低于a股股权的单位价格(如果公司股本因注册资本和红股的增加而发生变化，则a股股权的单位价格应相应调整)，那么作为反稀释保护措施， 投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步收购公司发行的股份(“增发股份”)，或要求现有股东承担反稀释义务。 现有股东将其在公司的股份以零对价或其他法律允许的最低价格转让给投资者，使增发股权后投资者为公司所有股权(包括A轮股权和增发股权)支付的平均对价相当于新的低价，但根据员工持股计划发行股权的除外。”不清楚吗？这是投资机构常见的反稀释条款。

关于股权稀释。

小公司常说的股权稀释是:“我出资30万，公司注册资本654.38+0万元时，我占30%；现在新股东进来增资到654.38+20万，我的30万占654.38+20万的25%。被稀释了。”再比如:“本来你们两个是70%和30%，新股东出资占65，438+00%，所以你们两个被同比例稀释，也就是新的股权比例是63%，27%，65，438+00%。”

“看投资人/投资机构的反稀释条款，先看定义:“反稀释条款，又称反稀释协议，常见于私募股权投资领域，是指投资人在目标公司融资或私募过程中，为避免其股份贬值和股份过度稀释而采取的措施。“通常约定，未来融资价格低于当前投资价格的，控股股东应当将股份无偿转让给投资者或者采取其他方式，使投资者的投资价格不高于新的发行价格。

简单来说:如果降低融资价格，你要么给我们股份(要求现有股东和/或实际控制人共同连带向本轮投资人无偿转让一定数量的公司股份)；要么给我钱(要求现有股东和/或实际控制人连带向本轮投资人支付现金补偿)。其实投资者要求的反稀释无非是从两个角度:一是防止股比降低；第二，防止份额贬值。

前者主要涉及优先购买权，即目标公司发行新股或老股东转让股份时，在同等条件下，投资者按比例享有优先购买权的权利。这一块不是本文的重点。后者主要涉及降价融资时的价格修正。当目标公司新一轮降价募集资金时，投资者的增资价格需要按照平衡加权平均法进行调整。

我们进一步想:如果你是投资人，你的企业发展很好，你在往上走，你会在后续的每一轮溢价增资，那么即使你的股比被稀释，你的投资还是赚到钱的，对吗？你真正要反对的是，因为创始人股东随后低价集资并廉价出售，后来买的人以比你更低的价格买下了股权。你觉得“对我不公平，你要补偿我。”

而创始人股东的低成本融资，往往是在企业发展不好，企业估值下跌的时候。相对于前轮，只能打折融资。如果不允许贴现融资，企业可能倒闭，大家都没得玩了。

那么，创始人股东是否可以不接受投资人要求的反稀释条款？还是有条件接受？是的，你可以。比如反稀释条款只适用于后续的第一次融资(B轮)，只有当贴现融资突破一定的底价，公司达到一定的净利润，等等。