外资证券公司设立规则

第一条为适应证券市场开放的需要，加强和改进对外资证券公司的监督管理，明确外资证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条本规则所称外资参股证券公司，包括境外股东转让或认购境内证券公司股份而变更的证券公司，以及境外股东与境内股东共同出资设立的证券公司。第三条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)负责外资证券公司的审批和监督管理。第四条外资证券公司的组织形式为有限责任公司。

外资证券公司的名称、注册资本、组织机构的设立和职责应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定。第五条外资证券公司可以经营下列业务:

(一)股票(包括人民币普通股和外资股)和债券(包括政府债券和公司债券)承销；

(二)外资股经纪人；

(3)债券(包括国债和公司债)的经纪和自营；

(四)中国证监会批准的其他业务。

前款所称外资股包括境内上市外资股(b股)和境外上市外资股。

证券公司应当按照本条第一款的规定向中国证监会提出业务范围申请。从事股票承销业务，应当按照中国证监会关于证券公司资格管理的规定，取得股票承销业务资格。第六条外资证券公司应当符合下列条件:

(一)注册资本符合《证券法》关于综合类证券公司注册资本的规定；

(二)股东符合本规则规定的资格条件，其出资比例和出资方式符合本规则；

(三)按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于50人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；

(四)具有健全的内部管理、风险控制以及承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面的分业管理制度，并具有相应的内部控制技术系统；

(五)有符合要求的营业场所和合格的交易设施；

(六)中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条外资证券公司的境外股东应当符合下列条件:

(一)所在国家具有完善的证券法律法规体系，其证券监管机构已与中国证监会签署证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；

(二)在所在国家具有合法的证券业务资格，从事金融业务十年以上，最近三年未受到证券监管机构和司法机关的重大处罚；

(三)最近三年的风险监控指标符合所在国家的法律和证券监管机构的要求；

(四)有健全的内部控制制度；

(五)在国际证券市场上具有良好的声誉和经营业绩；

(六)中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条外资证券公司的境内股东应当符合中国证监会规定的证券公司资格条件。

外资证券公司的境内股东中至少应有一家是境内证券公司。但是，境内证券公司变更为外资证券公司不在此限。第九条境内股东可以现金或者经营所需的实物出资；境外股东应以自由兑换货币出资。第十条境外股东持股比例或者拥有外资证券公司权益的比例累计不得超过三分之一(包括直接持股和间接持股)。

内资股东中的内资证券公司在外资证券公司中至少拥有一个持股比例或不少于三分之一的股权。

境内证券公司变更为外资证券公司后，至少应有一名境内股东持有不少于三分之一的股份。第十一条外资证券公司的董事长、总经理和副总经理应当符合中国证监会规定的证券公司高级管理人员任职资格。第十二条申请设立外资证券公司，全体股东及其指定的代表或者委托代理人应当向中国证监会提交下列文件:

(一)境内外股东法定代表人或授权代表签署的申请书；

(二)设立外资证券公司的合同、章程草案；

(三)外资证券公司董事长、总经理、副总经理候选人任职资格申请表；

(四)股东的营业执照或者注册证书、证券从业资格证书复印件；

(五)申请前一年境内外股东经审计的财务报表；

(六)境外股东所在国家证券监管机构出具的境外股东是否符合本细则第七条第(二)项和第(三)项规定条件的说明函；

(七)中国境内具有证券相关业务资格的律师事务所出具的法律意见书。