子公司、分公司、办事处有什么区别？税法中对这些公司形式有什么规定？或者说哪种形式更有利于跨省经营？
在中国，大多数子公司都是通过合资或并购的方式成立的。子公司不能申请与母公司相同的公司名称，但分公司可以。两者各有利弊。分支机构的设立管理起来很容易，但是任何问题的风险和责任都由总公司承担。成立子公司投资少，但是不好管理。这就需要对子公司进行严格控制。母公司对子公司的控制包括:人事控制、财务控制、审计控制、绩效评价控制和资本控制。
人员控制是指母公司有权决定子公司的财务人员，子公司的财务信息通过财务人员及时反馈给母公司，实现对子公司财务活动的事前、事中、事后全过程监管。财务控制应坚持以人为本，用好人。古人云:“不可战胜。”招谁，用谁在什么岗位上，是一个极其重要的问题。根据母公司对子公司财务人员控制方式的不同，人员控制可分为两种类型:
1，直接委托制。在这种方式下，母公司统一委派下属公司的财务人员，财务人员的劳动人事关系由母公司直接管理。
这种方式的好处是财务人员的切身利益依赖于母公司，可以避免利益被他人控制对集团整体利益的损害；母公司有权决定财务人员的调配和岗位轮换，有利于人力资源的优化配置，同时可以避免一些不利于财务人员长期在一起工作形成的群体默契；选拔标准的统一有利于财务人员整体素质的提高。它的缺点是财务人员似乎与子公司分离。由于利益不同，财务人员和经营者之间容易产生协调，影响企业的效率，不利于集团的整体发展。当子公司出现问题时，经营者可能会以此为借口推卸责任。
2.资质审批制度。资格审批制是母公司对子公司员工规定的资格条件。子公司自行选择财务人员，报母公司批准。被报人员必须符合母公司对财务人员的任职资格要求，母公司根据被报人员的任职资格和实际业务水平确定是否可以上岗。
这种方式的好处是子公司可以根据企业的实际情况选择所需的财务人员，有利于财务人员和经营者之间的协调；资格考试制度能够保证所选财务人员的基本素质；母公司对财务人员资格的最终审核有一定的威慑作用。其缺点是对子公司的控制力不如直接任命制强；因为公司自己推荐财务人员，容易产生任人唯亲；财务人员的利益不独立于子公司，容易被他人控制。
目前，为了保证控制权，充分发挥会计监督职能，国内集团企业普遍采用直接委派制。目前企业基本都是通过合资、收购等方式设立子公司，这使得子公司的经营者与母公司委派的财务人员之间的关系非常复杂。如何提高委派财务人员的素质，协调子公司经营者与财务人员之间的关系，成为直接委派制的关键。定期对外派财务人员进行培训和经验交流可以起到很好的作用。总之，在人员控制上，首先要提倡高标准、严要求，即财务人员要有较高的思想品德、高度的政治责任感、高度的事业心和工作责任心，并有熟练的业务技能。其次，在人事管理上，引入竞争机制。
第二，系统控制
制度控制是指母公司制定一系列财务规章制度，要求子公司严格执行，从而控制子公司的财务活动。制度控制首先要以国家法律法规、会计法和企业会计准则为依据，在母公司的监督下，结合各子公司的实际情况，制定符合各子公司行业特点、隶属于整个集团的具体、实用、具体的内部财务制度。
对一些容易造成损失和资产流失的重要方面，如对外投资的审批，要作出明确的规定；对外国单位担保的限制；批准购买大型资产；对子公司借款的约束等等。同时，母公司应督促子公司根据实际情况制定自己具体的内部财务制度，这些制度应属于集团整体财务制度。财务控制系统主要包括以下三个方面:1。后分离系统2。审批权限控制系统。会计系统控制系统。
系统控制的好处是可以保证子公司内部财务运行有章可循，先控制后从事，从根源上防止子公司财务活动失控。缺点是这种方法的有效性受到子公司执行财务制度的力度的影响。一旦子公司有意隐瞒或者不执行，各种制度就只是成为一纸空文。因此，母公司应经常检查子公司对财务制度的执行情况，以确保这种方法的有效性。
三。审计控制
审计控制是指母公司定期或不定期对子公司的财务活动进行审计，通过审计了解子公司的财务状况，对不符合财务制度的行为进行处罚，从而达到财务控制的目的。
个别子公司由于自身利益的趋势，往往采用一些不符合财务制度的方法掩盖不规范的经营活动，向母公司发送粉饰的财务报表，会使母公司的决策建立在错误的信息基础上。为了获得真实可靠的财务信息，规范子公司的财务活动，有必要对子公司进行定期或不定期的审计。子公司的审计可分为外部审计和内部审计。外部审计由会计师事务所进行，主要是对子公司报表的公允性、真实性和一致性发表意见。内部审计对子公司的财务收支、经营管理活动和经济效益进行审计和评价，以查明其真实性、准确性、合规性和效益性。从加强子公司财务控制的角度来看，内部审计可以发挥比外部审计更重要的作用，因为其审计人员是集团公司人员，更了解子公司，审计范围也更广。外部审计的执行主体是社会中介组织，独立性强，不易受人际关系的影响。两种审计方法的结合应用，可以使母公司更全面、更有效地加强对子公司的财务控制。
审计的优势在于它的权威性和可靠性。是调查发现具体问题最直接有效的方式，对子公司有一定的威慑作用。缺点是审计控制在大多数情况下属于事后监督。当通过审计调查问题时，不合规的行为经常发生。虽然当事人应该受到惩罚，但造成的损失往往是无法弥补的。过多的审计活动也会干扰子公司正常有序的经营和财务活动。
加强审计监督仍然是财务控制的关键，是防止轻微延误和弥补延误的重要手段。从“安然”到“世通”，审计失误造成的危害是社会性的。朱镕基同志在两次会计会议上提出“不做假账”，给会计和审计敲响了警钟。
第四，绩效评价控制
业绩评价控制是指母公司建立有效的业绩评价体系，在此基础上对子公司的业绩进行衡量，并根据衡量结果采取奖惩措施，以加强对子公司的财务控制。
在市场经济中，母公司及其子公司可以有各种目标，如扩大市场份额和提高品牌知名度，但最终目标是股东财富最大化。因此，母公司对子公司财务活动的要求不仅是真实合法的，还要求其反映子公司经营活动的结果，如资本是否安全完整，是否有合理的投资回报等。这些要求是否实现，或多或少体现在一系列财务指标上。母公司应建立一套基于财务指标的业绩评价体系，主要包括流动性指标、偿债能力指标、盈利能力指标等。根据每个公司的不同情况，可以增加一些定量分析和定性分析的辅助指标，并选取这些指标的标准值作为衡量的依据。母公司通过与标准值的比较，可以客观地掌握子公司经营活动的业绩和不足，对子公司的财务状况、经营成果和未来收益有更客观的评价。母公司还可以根据外部环境的变化及时调整财务指标的种类和标准值，使业绩评价体系更加客观和规范。
这种方法的优点是计量基础标准化，有利于财务控制的制度化。它既能反映子公司的财务状况，又能促进子公司完成母公司下达的任务，实现集团公司的总体目标。其缺点是不容易建立客观的业绩评价体系，需要母公司不断完善考核方法和具体操作程度。子公司无法控制的突发事件导致的财务指标异常变化缺乏灵活性；容易诱导子公司的经营者和财务人员为了达到一定的财务指标而弄虚作假，如费用损失、会计造假等。
美国斯特恩管理咨询公司建立的EVA评价体系已被西门子、索尼、可口可乐等300多家世界知名企业采用。美国《财富》杂志连续八年公布美国上市公司财富创造和毁灭排行榜。近日，《中国财经》杂志首次引用EVA评价指数来评价上市公司的业绩。
邯钢集团在绩效评价和控制方面取得了相当大的成功，尤其是在成本目标评价体系方面，成为国内企业学习的榜样。
动词 （verb的缩写）资本控制
资本控制是指母公司通过各种方式了解子公司的财务状况，控制子公司资金的运动秩序，如资金筹集、投资、资金运用、分配等。是指按照母公司的要求进行子公司的资金流动，控制子公司的财务活动。企业的财务活动是以资金运动为中心的，控制了子公司的资金流动就相当于控制了子公司的经营活动。资金的控制可以从两个方面入手，一是财务预算控制，二是建立内部资金结算中心。
财务预算模式可分为多种类型:资本预算、基于销售的预算管理模式、基于成本控制的预算管理模式、基于现金流量的预算管理模式和基于目标资本利润的预算管理模式。任何预算管理模式都有其优势和使用范围，企业可以根据自身的市场环境和产业生命周期进行选择。母公司制定财务预算，并要求子公司严格执行，使子公司的资金流纳入集团公司的整体资金流，使两者的价值观趋于一致。
建立内部资金结算中心，或者财务公司，可以从集团整体的角度控制子公司的资金。各子公司在资金结算中心设立账户存放自有资金，每笔资金的流向都记录在结算中心。由于母公司可以掌握各子公司的资金流向，在此基础上，进一步加强了对子公司的资金控制，如统一开户、统一存贷款业务、统一资金运用等。
青岛啤酒股份有限公司作为国内a股和香港h股同时上市的集团企业，其母公司对子公司的财务管理建立了一套行之有效的控制方法。通过低成本扩张，短短几年间，青岛啤酒无论是规模还是效益都得到了快速发展和壮大，成为国内啤酒行业的领头羊。企业的快速发展，子公司的日益增多，尤其是子公司并购的财务管理成为青岛啤酒财务工作的重点。通过探索和总结，青岛啤酒公司对子公司的财务控制取得了一定的成效，积累了宝贵的经验:
1.应用规则形成方阵，严格管理，制度第一。结合公司自身特点。母公司制定了统一完整的财务制度。从岗位职责到支出审批、资金分配，每一件事都细致周全。从源头上保证财务工作合理有序开展，从源头上杜绝违法违规行为的发生。
2.以人为本，加强管理。为了保证母公司财务制度的顺利执行，提高各子公司财务工作的效率，保证财务工作的质量，青岛啤酒公司培养了一批高素质的财务人员，派到了各子公司担任财务总监。母公司及时汇总了子公司财务总监反馈的信息和提出的问题，并通过聘请国内外知名财务咨询公司的讲师，及时对境外财务人员进行定期培训和研讨，既提高了集团内部财务工作的整体水平，又加强了对子公司的管理和母公司对子公司的控制。
3.奖惩分明，建立完善的目标考核体系。青岛啤酒公司每年召开两次子公司财务总监参加的年度预算会议和年度决算会议。通过全面预算管理和绩效评价体系，可以保证各子公司最大限度地实现自己的经营目标，最终促进整个企业总体目标的顺利实现。在制定评价体系的指标时，公司既建立了基于传统财务管理指标的评价指标，又及时融入了国际先进的管理工具。2002年，青岛啤酒公司实施了EVA指标评价法，使财务信息更合理，更真实地反映了情况。
4.紧扣脉搏，严控子公司资金使用。青岛啤酒股份有限公司早就设立了内部资金结算中心，避免了因保理公司资金管理不当而造成的损失。同时，青岛啤酒股份有限公司也充分考虑到各子公司在实际操作过程中带来的不便，特别是针对子公司信贷难的问题，通过多方协调，与国内商业银行签订了全国性的信贷合同。2003年，青岛啤酒公司与美国安海斯-布希公司签署战略联盟协议，利用可转换债券融资15亿元，为青岛啤酒公司未来的发展奠定了坚实的基础。
通过青岛啤酒公司的不懈努力，公司取得了良好的业绩。2002年，公司收入和利润全面增长，费用和支出大幅下降。实现了1993上市后的最大盈利。
综上所述，母公司对子公司的控制主要是以人为本，通过对子公司财务行为的事前、事中、事后的有效监督，运用考核、收支分离等辅助手段加强对子公司的财务控制。母公司也可以结合公司及子公司的实际情况，采取适合企业集团的方法。应该指出的是，每种方法都有其优点和缺点。如何将各种方法有机结合，取长补短，需要母公司在实践中探索，使之更适合企业的实际情况。
我国《公司法》第十三条第二款规定:“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法认为，母公司与子公司之间的债务责任关系是相互独立的，即母公司与子公司在法律上是相互独立的，各自是独立的法人，各自独立承担责任。但在实践中，这种“一刀切”的规定过于笼统，不利于保护外部债权人和子公司少数股东的合法权益，甚至损害子公司所在国的利益。鉴于此，笔者拟从民法基本原则出发，对这一问题进行探讨，以期完善我国公司立法的相关规定。
随着世界经济一体化的发展和我国市场经济体制的完善，集团公司和跨国公司也有了很大的发展(据《世界投资报告》1995，目前全球4万家跨国公司中有25万家国外分支机构，全球海外销售额超过6万亿美元)。与此同时，母公司与其子公司之间的债务责任关系引起了广泛关注。
一般情况下，母公司和子公司是通过有限责任原则设立的法律上独立的法人实体，互不承担法律责任。但在经济上，它们有着千丝万缕的联系。母公司在资金、技术、品牌、高管、发展战略等方面对子公司进行控制和管理。但在发生债务关系时，根据法人有限责任原则，各子公司只能对其债务独立负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产很少，子公司的债权人基本得不到清偿，能否对母公司的财产进行求偿，就成了一个非常复杂和困难的法律问题。
实际上，印度博帕尔毒气泄漏案就提出了这样一个问题。1984年，美资联合碳化物印度有限公司(美国联合碳化物公司印度子公司)储存在印度博帕尔的异氰酸甲酯金属罐发生泄漏，造成当地居民2000余人死亡，另有数十万人受害。案件发生后，一些受害者的代表和印度政府在纽约联邦法院对美国母公司的赔偿案提起诉讼，该法院经过一年的审理后以“不适当的法院”为由予以驳回。印度政府以1986向印度法院提起诉讼。原告认为美国母公司对悲剧负有不可推卸的责任。因为博帕尔工厂是美国母公司设计的，没有安装其美国同类工厂必须安装的紧急预警计算机系统；同时，该公司并未警告住在工厂附近的居民这种剧毒气体的危险性，印度子公司的资产根本无法满足原告的赔偿要求。美国母公司应该对这一悲剧负直接责任。到1989，印度政府与美国联合碳化物公司达成赔偿协议，美国公司以赔偿4.7亿美元作为事故的最终解决方案。[1]本案的核心问题是母公司与子公司之间的债务责任关系，即母公司是否应对子公司的债务或其他义务负责。
各国一般没有统一的特别法来调整母公司与子公司之间的债务责任关系。大多数情况下，根据法人有限责任原则，让母公司对子公司的债务承担责任是没有法律依据的。但是，考虑到母公司和子公司之间经济关系的特殊性，严格遵循有限责任原则，将跨国公司和集团公司实体的法律责任与其经济联系分开。因此，尽管一些国家的破产法或公司法仍然坚持有限责任原则作为一般原则，但在实践中，往往会采取一些例外措施，使母公司对破产子公司的债务承担一定的责任。表现形式有揭开公司面纱、跨国企业全面责任、严格责任、公司集团法特别规定等。[2]在博帕尔索赔案中，原告向美国法院提交的起诉书主张追究跨国企业的责任，认为实际上只有一个实体——跨国企业整体，造成损害的跨国企业应对这一损害负责。
从目前的实践来看，有两种方式可以让母公司对子公司的债务直接负责。一是基于传统有限责任原则的一些例外揭开公司面纱，追究母公司的责任；首先是通过专门的公司集团法作出直接规定。[3]
传统有限责任原则最常见的例外之一是“揭公司”理论，可以概括为:(1)代理，即如果子公司是母公司的“代理人”、“工具”、“化身”，那么母公司就要对其债权人负责。(2)母公司的不当行为，即母公司违反对子公司的合理注意义务，为自身利益进行某种不当管理或干预，损害子公司及其债权人的利益，甚至导致子公司破产。(3)母公司对子公司的控制，即母公司实际对子公司实施控制，滥用控制地位，对子公司造成损害。(4)子公司和母公司的资产和事务过度混合，没有独立的财产和事务决策权。(5)公平合理的对价。另外，投入不足；设立子公司不符合正常程序；母公司和子公司的身份或重复(包括会议、董事、业务活动、所有者、经营管理、银行账户、员工控制、广告、资产等。);关于公司资产和财务状况的虚假陈述，欺诈等原因也可以使各国法院在实践中揭开公司的面纱。[4]
德国采用立法的形式直接规定公司集团的责任关系，这在世界上是独一无二的。根据德国《股份公司法》(1965)，母公司和子公司根据不同的情况是不同的:(1)当母公司和子公司通过控制合同或利润转移合同联系在一起时，母公司有义务弥补子公司的年度亏损。母公司对子公司的债务没有直接责任，但子公司的债权人因子公司不能显示任何净损失而受到间接保护。(2)对于事实上的公司集团(即母公司和子公司之间并未通过企业合同发生联系，但子公司实际上由母公司管理)，允许母公司干预子公司的事务，但必须对每个个体和一定的损害进行赔偿。(3)在整合的情况下(即母公司持有子公司的全部股份)，母公司对子公司的全部债务承担直接责任。[5]
我国《公司法》第十三条第二款规定:“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法认为，母公司与子公司之间的债务责任关系是相互独立的，即母公司与子公司在法律上是相互独立的，各自是独立的法人，各自独立承担责任。换句话说，我国公司法在母公司与子公司的债务责任关系上仍然坚持有限责任原则，不作例外。
如前所述，母公司与子公司之间的债务责任关系，或如我国那样坚持有限责任原则，或如英美那样采取“揭开公司面纱”的理论，或如德国那样对公司集团的责任关系作出列举式的直接立法规定，都有可取之处，但它们要么有失偏颇，要么违背了市场经济的独立精神，没有妥善解决母公司与子公司之间的债务责任关系。
从民法的基本原则出发，应该明确母公司的债务责任和子公司的债务责任都是民事责任。民事责任主要表现为两种形式，一种是违约责任，一种是侵权责任。违约责任是合同当事人违反合同规定的义务所应承担的法律后果。它是基于合同的民事责任，其主要性质是赔偿。侵权责任是侵害他人财产或人身权的法律后果，它与违约责任一起构成民事责任体系，但二者有本质区别。一般来说，子公司因其经营活动而产生的债务责任关系，可能是违约责任，也可能是侵权责任。鉴于违约与侵权的本质区别，母公司与子公司之间的债务责任关系不能一概而论，而应区别分析。
首先，如果子公司的债务是基于合同的，那么应当适用违约责任的法律规定。根据《合同法》第107条及后续一系列规定，违约责任以无过错责任原则为基础。因此，子公司与其他经济实体订立合同，基于该合同产生违约债务的，子公司应当按照其违约行为承担债务责任。同时，由于债务责任是基于有效合同的存在，而有效合同必须建立在双方平等协商一致的基础上，因此合同权利义务也是当事人意思自治的结果。作为能够订立合同的合法独立的主体，无论是哪一方，都必须对自己自由选择合同相对人和合同内容的判断独立负责。因此，合同相对人只能向子公司主张违约债权，而不能向子公司的母公司主张违约债权，这也符合契约自由的理念和公司法的有限责任原则。
其次，如果子公司的债务是由子公司的侵权行为造成的，则应适用侵权责任的法律规定。与违约责任不同的是，侵权责任一般发生在事先没有联系的当事人之间，他们彼此没有联系的意思，更谈不上任何权利义务的约定。在侵权法领域，不侵犯他人财产权和人身权的义务是法定的。因此，“在现代社会，虽然各国的社会制度、历史习惯、经济发展存在显著差异，但各国的侵权法都是以过错责任原则为基础的。”[6]同时，许多国家还对特殊侵权行为规定了过错推定、严格责任和举证责任倒置等制度，以弥补过错责任的不足，充分保护被侵权人的合法权益。总体而言，与违约责任中的契约自由和相对主义理念不同，各国的立法和实践更偏向于公平正义、公序良俗，更侧重于保护被侵权人的利益和社会公共利益。因此，对于母公司与侵权子公司之间的债务责任关系，应当充分考虑过错原则、举证责任倒置原则、公平原则和过错推定原则，根据子公司享有的意思自治程度和母公司对子公司侵权行为造成的损害结果的影响程度，决定让母公司承担部分或全部责任。这可以分为两个方面。第一，如果子公司完全独立，母公司对子公司的侵权结果不施加任何影响，子公司应独立承担侵权债务；第二，如果侵权结果是母公司对子公司的指挥管理、干扰或其他方面施加的全部或部分影响，母公司应当承担清偿子公司侵权债务的全部或部分责任。总之，母公司对子公司的侵权行为是否应当承担连带责任以及责任的大小，应当根据母公司对子公司侵权行为的过错来确定。
综上所述，我国《公司法》并没有对母公司和子公司进行明确的界定，也没有具体规定它们之间的特殊法律关系。《公司法》第十三条第二款只有几十条，过于笼统，无法操作和保护子公司外部债权人和中小股东的合法权益。此外，随着中国加入世贸组织，跨国公司在中国设立子公司越来越频繁，单靠现有的公司立法已经不能解决母子公司责任关系的纠纷，如上文提到的印度博帕尔气体泄漏案。因此，笔者主张立即细化《公司法》第13条第2款的规定。具体来说，如上所述，子公司的债务责任可以分为违约和部分侵权两种情况。在违约和部分侵权的情况下，可以采用传统的有限责任原则，子公司对相对人的违约债务单独承担责任。在另一部分侵权的情况下，视子公司侵权后果的发生和母公司过错的大小，要求母公司对子公司的侵权债务承担全部或部分赔偿责任。在立法体例上，《公司法》第13条可以采用原则性规定与分则性规定相结合的方式进行修改，也可以像德国立法那样专门制定相关法律法规。