公司治理结构中的一元论和二元论？

在公司数百年的发展历史中，不同的国家和地区形成了不同的公司治理结构模式。纵观现代公司治理结构模式，最典型的是外部人模式和内部人模式。

1，局外人模式

这种模式以美国和英国为代表。现代美英公司植根于传统自由资本主义的土壤，逐渐发展起来。美英的现实，尤其是美国，是一个市场经济高度发达和成熟的国家。在这种特定的历史和经济背景下，美国和英国的公司治理结构模式形成了以下特点:

(1)股权高度分散。在局外人模式的国家，个人有持股的传统，投资机构化的趋势也在发展，从而形成了高度分散的股权结构。以美国为例，美国大公司的股东人数在20世纪初和30年代增长了几十倍。例如，美国电话电报公司公司的股东人数在30年间从1901增加到64000和20000多人，在1984年增加了60倍，达到324万人。目前美国公民直接或间接持有股票的人数高达1和3亿，约占美国总人口的60%。近年来，为了满足外部直接融资的需要，在银行投资受到限制的情况下，各种非银行金融机构，包括养老基金、共同基金、保险公司、信托公司等逐渐发展起来。到2001，机构投资者已经拥有美国大公司50%的股份。

(2)所有权和经营权完全分离，公司的权力掌握在经营者手中。股权的高度分散导致了公司所有权和经营权的完全分离。一方面，现代公司的管理越来越复杂，使得许多分散的股东失去了管理公司的能力和监督公司经营者的积极性，将关心公司经营的兴趣转向了股票的收益，从而以“用脚投票”代替了“用手投票”；另一方面，机构投资者虽然拥有公司更多的股份，但他们并不是公司的真正所有者，他们所关心的只是公司分红的水平，因此他们必然会成为“用脚投票”的人。这样，所有权和经营权的完全分离必然会使公司的权力掌握在经营者手中。

(3)直接融资决定了资本市场对管理层有很强的监督和约束力。在外人模式下，直接融资是企业最主要的融资形式，公司的股本主要来源于资本市场，公司管理层总是承受着来自资本市场的巨大压力。如果一个公司经营不善，无视股东的利益，投资者就会用脚投票，导致股价暴跌，使公司面临被恶意收购的危险和经理职位的流失。这说明资本市场已经成为约束企业经营者最重要的机制。

(4)单一制公司治理结构不设董事会，监督职能由独立董事履行。资本市场的约束虽然起着重要的作用，但毕竟来自于公司外部，是事后的监督和约束，具有一定的局限性。为此，局外人模式也注重提高公司内部的监督和约束。美英等国的内部监督约束采取的是单一制治理模式，即公司法人治理结构中没有独立的监事会，实行决策、执行和监督机构的董事会制。由于决策、执行和监督职能之间不可避免的矛盾和冲突，监督职能往往难以行使，这就导致了六七十年代后独立董事的诞生。“独立董事”实际上弥补了监事会缺位造成的监督职能缺位。

(5)建立和完善法律法规，保护投资者利益。保护投资者尤其是中小投资者的利益是公司治理的重要内容。案外模式主要通过建立和完善法律制度来实现这一目标。例如，美国1933的证券法规定，上市公司应当确保投资者能够知晓与上市证券有关的财务等重要信息，禁止证券交易中的市场操纵、内幕交易等行为，因此被誉为“证券真理法”。美国的《示范公司法》和英国的《示范公司章程》也明确规定了董事会和董事的权利义务，规定了股东的权利。

2.内部模式

这种模式以日本和德国为代表，包括大部分OECD国家。日本和德国都是二战后经济高速增长的国家。由于资源极度匮乏，日本面临着巨大的生存发展压力，形成了强烈的群体意识和凝聚力；而德国由于资本主义的早期发展和一百多年来公司实践和立法的进步，形成了包括经营者和员工在内的公司治理体系。虽然在公司治理的具体内容和形式上有所不同，但在内部人治理上有相似之处，从而形成了内部人模式。其主要特点是:

(1)股权高度集中在内部人集团。与英美局外人模式的高度分散的股权结构不同，局内人模式是股权高度集中在局内人群体中。典型的内部人群体包括企业家家族、工业企业联盟、金融机构和控股公司。他们相互熟悉，所以除了持有公司的股份，集团内部的所有法人也相互持有股份。采用这种模式的国家缺乏像美国和英国那样庞大而活跃的机构投资者阶层，因为机构投资者受到法律的限制。

(2)间接融资形成银行对公司实力的监控。与外部人模式的直接融资模式不同，内部人模式采用间接融资模式，即公司的股本主要来自银行等金融机构。例如，日本的所有大公司都有自己的主要贷款银行，称为主银行。当企业陷入危机时，主要银行一般会采取救助措施，提高企业的持股比例，还会通过召开股东大会或董事会更换公司高层，从而对公司形成强大的监控体系。被称为主持银行的德国大银行持有公司最多的股份，并通过贷款、增持股份和派驻监管人员对公司进行有效监控。

(3)双重公司治理结构，设有监事会，独立行使监督职能。内部人模式实行双重公司治理结构，即分别设立董事会和监事会，各司其职。这种治理结构模式的特点是:股东会产生监事会，监事会产生董事会，董事会高于董事会。这种以董事会为基础的监事会制度具有很强的监督作用，有利于公司的有效运作。

(4)职工参与管理和决策的民主管理制度。在世界企业管理中，日本和德国的员工参与管理和决策的制度是世界闻名的。日本长期实行终身雇佣制和论资排辈制，借鉴中国《鞍钢宪法》实行的“两参一改三结合”的民主管理制度，独具特色。德国的员工参与管理和决策制度已经成为德国公司治理结构的一个重要特征，其内容非常广泛，涉及公司的所有决策制度。这一制度有利于公司的稳定和可持续发展。